中外商業(yè)銀行公司的治理結(jié)構(gòu)

徐忠平 曾 婷

商業(yè)銀行的產(chǎn)生可以追溯至公元前2000年前的西歐，那時的寺廟從事保管金銀、發(fā)放貸款、收付利息的活動，最早的現(xiàn)代商業(yè)銀行是1694年成立的英格蘭銀行；而公司制企業(yè)則是分散企業(yè)經(jīng)營風險和經(jīng)濟對大規(guī)模資本需求的產(chǎn)物，世界上第一個典型的股份公司是1600年英國政府特許成立的東印度公司。雖然銀行業(yè)發(fā)展歷史悠久，公司制企業(yè)也已發(fā)展了上百年，但公司治理結(jié)構(gòu)卻一直未得到關(guān)注，直到20世紀80年代，不斷爆發(fā)的經(jīng)濟、金融危機給人們敲響了警鐘，公司治理問題尤其是商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問題才受到世界各國的重視，從而掀起一股公司治理運動的浪潮。

簡單來說，公司治理結(jié)構(gòu)的作用就是通過一定的權(quán)力制衡的制度安排，以規(guī)范公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的相互關(guān)系，來強化企業(yè)的內(nèi)部控制，減少企業(yè)的經(jīng)營風險，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。良好的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展的重要基石，它可促進商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，強化商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機制，降低商業(yè)銀行的代理成本，增強其核心競爭力。

一、國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的模式及案例分析

（一）國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的模式分析

由于經(jīng)濟發(fā)展、社會組成、人文等各方面的差異以及歷程演變的不同，不同國家和地區(qū)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同。在世界范圍來說，基本可以劃分成兩種類型，一個是以英國和美國為代表的外部市場驅(qū)動型，另一個是以德國和日本為代表的內(nèi)部控制導(dǎo)向型。

16世紀末，英國逐漸確立了世界霸主的地位，隨之迅速發(fā)展的便是英國的銀行業(yè)。1694年成立的英格蘭銀行是現(xiàn)代銀行制度確立的標志，也確立了英國的商業(yè)銀行在世界銀行史上的重要地位。美國最早的商業(yè)銀行是成立于1782年的北美銀行，經(jīng)過長達200多年的發(fā)展，美國商業(yè)銀行經(jīng)歷了 “混業(yè)——分業(yè)——混業(yè)”的經(jīng)營模式變化。作為老牌的資本主義國家，英國和美國的資本市場興旺，股市比較發(fā)達，銀行的中小股東很多但不集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)以個人持股為主，較分散，國家的貨幣政策比較寬松，股市流動性強，股市在銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的地位不容小覷，且英美兩國的資本市場監(jiān)管機制相對完善，因此，以英國和美國為代表的商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)的安排上選擇的是外部市場驅(qū)動型結(jié)構(gòu)，即商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)更依賴于銀行外部力量和相對完善的法律法規(guī)制度，著重于充分公開銀行的財務(wù)數(shù)據(jù)，增強操作透明度，禁止內(nèi)部人交易。

德國最早的商業(yè)銀行是1870年在漢堡成立的德國商業(yè)銀行，其商業(yè)銀行體系從成立至今均實行混業(yè)經(jīng)營下的全能銀行制度；日本最早的私人銀行是1876年成立的三井銀行，其商業(yè)銀行體系是以都市銀行和地方銀行為主體的銀行組織管理制度。德國和日本的商業(yè)銀行資本主要來自于占據(jù)支配地位的財團，更多地仰賴于債務(wù)約束還有經(jīng)營者之間的團隊合作精神，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力，因此，德國和日本的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特點是重視內(nèi)部控制機制的建立和完善，其公司治理結(jié)構(gòu)均由股東大會、監(jiān)事會和董事會組成，屬于“內(nèi)部控制”型，但二者又有所區(qū)別，德國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點是“兩會制”，即通過監(jiān)事會和董事會對管理層實行監(jiān)控，其中監(jiān)事會的權(quán)力相對較大；而日本商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會制”，監(jiān)事會的權(quán)力較弱，董事會的權(quán)力較大。

（二）國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)案例分析

花旗銀行成立于1812年，為美國最大的銀行，也是一家在全球近150個國家及地區(qū)設(shè)有分支機構(gòu)的國際大銀行。花旗銀行的公司治理結(jié)構(gòu)從形式上看與其他大銀行區(qū)別不大，即由股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成，但它的特別之處表現(xiàn)在如下幾方面：設(shè)立兩個平行的董事會主席且外部董事占大部分；集團總裁可以長期空缺；在多個重要部門里設(shè)有兩個“平起平坐”的“一把手”；管理委員會的種類多；集團的一二把手可以不是公司行政管理委員會的成員，但必須是業(yè)務(wù)管理委員會的成員，突出“業(yè)務(wù)第一”的特點。德意志銀行是德國最大的銀行和世界上最主要的金融機構(gòu)之一，它是一家私人擁有的股份公司，其股份在德國所有交易所進行買賣，由于其股權(quán)相對集中于大股東，因此大股東治理公司的特色明顯。

德意志銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是典型的雙董事會制，即監(jiān)督董事會和管理董事會共同管理，監(jiān)督董事會由股東大會和職工大會選舉的董事組成，有權(quán)對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監(jiān)督董事會負責，監(jiān)督董事會下設(shè)各專門委員會負責對具體領(lǐng)域進行管理。

二、我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

（一）我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展現(xiàn)狀及特點

通過幾年的實踐，我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)相較之前已大大完善，銀行的“股東大會——董事會——監(jiān)事會——高級管理層”三會一層的職責劃分更加明確，有效配置權(quán)、責、利。近幾年，各大國有控股商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績國人有目共睹，不僅持續(xù)向好還一直保持高速增長，這與公司治理的優(yōu)化和完善是相輔相成的。公司治理結(jié)構(gòu)的完善有效提升了銀行業(yè)的競爭力，提高了銀行業(yè)的服務(wù)水平，有助于國民經(jīng)濟的健康平穩(wěn)運行，穩(wěn)定了國家金融環(huán)境。

目前，我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)在發(fā)展中一個最大的特點就是國家控股比例較大，尤以國有銀行為甚（見下表）。

五大行國家控股比例單位：%

另外，我國的商業(yè)銀行在公司治理方面還有一個具有中國特色的特點，即黨委會的設(shè)置。黨委會在商業(yè)銀行中發(fā)揮黨的政治領(lǐng)導(dǎo)核心作用，其職責主要是貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針、政策，做好政治思想工作。

與國外商業(yè)銀行公司治理相比，我國商業(yè)銀行公司治理還有一個顯著特點，就是董事會成員結(jié)構(gòu)多元化。以建設(shè)銀行為例，在12席董事會成員里，除股東代表外，還有2席獨立非執(zhí)行董事是來自國外有豐富從業(yè)經(jīng)驗的人員，他們不僅帶來所在專業(yè)領(lǐng)域里較高的理論水準和專業(yè)知識，還帶來建設(shè)國際化公司治理的知識和實踐經(jīng)驗。

（二）我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

雖然我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)已日趨合理，商業(yè)銀行的發(fā)展勢頭良好，但與國外商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)相比，依然存在諸多問題：

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一。我國商業(yè)銀行在沒有進行股份制改革之前100%為國家所有，國家財政全額撥付四大國有獨資商業(yè)銀行的資本金。雖然國有大型商業(yè)銀行肩負著穩(wěn)定整個金融市場的重任，但國家控股比重較大并不利于維護中小股東的利益。而且單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)也會導(dǎo)致市場低估風險的危害性。在上表中我們可以看到僅僅是中央?yún)R金投資有限責任公司和中國財政部已經(jīng)占據(jù)了超過55%的股份（除交通銀行外），其他中小股東持股比加總遠遠低于中央?yún)R金和財政部。國家控股比重大固然便于穩(wěn)定國家金融市場，利于對社會經(jīng)濟發(fā)展進行宏觀調(diào)控，但是把國家利益與銀行利益捆綁在一起，有悖于市場經(jīng)濟的發(fā)展規(guī)律。

產(chǎn)權(quán)主體不明確。正因為我國商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，國家持股比重大，造成產(chǎn)權(quán)主體不明確的問題。國有大型商業(yè)銀行的控股股東通常是代表國家出資，如中央?yún)R金公司也只是變相的國家行政部門，而財政部更是沒有一個真正人格化的產(chǎn)權(quán)主體。實際上，相當于把國有商業(yè)銀行的所有權(quán)碎片化了，財政部與中央?yún)R金公司同時代表國家行使股東權(quán)利，多頭式的管理極易導(dǎo)致管理目標不統(tǒng)一，監(jiān)督效率低下，滋生腐敗的問題。

內(nèi)部人控制。在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，產(chǎn)權(quán)主體不明確的情況下，內(nèi)部人控制問題就變得比較突出。主要表現(xiàn)為：高級管理層人員在獲得一定的控制權(quán)以后，能夠充分利用自己的信息優(yōu)勢，擺脫所有者控制，謀求自身利益而損害國家利益；高級管理層極易獨斷專行；缺乏清晰公平的評估和考核監(jiān)督機制，內(nèi)部人私分銀行資產(chǎn)為職工發(fā)福利，贏得員工擁護等。除此之外，高級管理層還可以利用委托人缺位和信息不對稱推托責任，將經(jīng)營性虧損歸為政策性虧損，借由轉(zhuǎn)嫁自己的風險。

三、完善我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的對策分析

（一）充分發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的作用

一方面利用戰(zhàn)略投資者牽制作為大股東的國家對商業(yè)銀行的干預(yù)，另一方面利用戰(zhàn)略投資者的國際化公司治理的知識和實踐經(jīng)驗，深化我國商業(yè)銀行的市場化改革，提高經(jīng)營績效。

（二）積極推動產(chǎn)權(quán)多元化改革

積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，深化股份制改革，從源頭上根治“產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一”、“產(chǎn)權(quán)主體不明確”的問題。我國商業(yè)銀行在未來的改革方向可參照中國銀行和中國建設(shè)銀行的股份制改革。

（三）優(yōu)化外部治理

商業(yè)銀行的公司內(nèi)部治理與外部治理關(guān)系密切，內(nèi)部治理通常難以獨立發(fā)揮作用，外部治理則可以彌補內(nèi)部治理的不足。通過優(yōu)化外部治理來改善內(nèi)部治理，及通過內(nèi)部治理優(yōu)化來改善外部治理，實現(xiàn)公司內(nèi)外部治理的聯(lián)動優(yōu)化。外部治理一般指市場環(huán)境和國家現(xiàn)行的法律體系。片面強調(diào)完善和健全董事會功能是不夠的，還要完善相關(guān)的法律體系，建立良好的外部治理機制，向內(nèi)施壓，促使董事會功能更好地發(fā)揮。

（四）健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

明確股東大會、董事會和監(jiān)事會及高級管理人員“三會一層”之間的職責和權(quán)力，細化公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。繼續(xù)保持現(xiàn)今董事的任職資格和構(gòu)成，如果外部環(huán)境發(fā)生變化，應(yīng)及時根據(jù)相應(yīng)情況進行調(diào)整或修訂，落實董事責任追究制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用，以避免國家控股可能帶來的效率損失。進一步強化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨立性，以免削弱對董事會和高管的監(jiān)督。最后，擴大市場化，減少政府的外部干預(yù)，爭取更多的銀行自主經(jīng)營性。

（五）建立有效的激勵機制

有效激勵機制的建立第一要求有明確的業(yè)績考核評價體系，能夠精準衡量決策機構(gòu)、高管及員工個人對銀行做出的貢獻。為此，在科學衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，實行按級別分配與按業(yè)績和貢獻進行激勵，如按每月的業(yè)績和貢獻先進行級別的劃分，再按部門業(yè)績和個人貢獻確定個人收益，還可以推進隱形福利，如股權(quán)激勵等，形成以工資、獎金、五險一金及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的混合收入分配機制。繼續(xù)深化競爭上崗，營造良性競爭氛圍，公開公平公正地競爭晉升。

（六）逐步完善信息披露制度

隨著市場化的縱深發(fā)展和橫向普及，盡快完善信息披露制度，能夠增強外部治理對優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的作用，且有助于銀行自身對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況完整、詳細、準確、及時地掌握。還能塑造銀行負責磊落的企業(yè)形象，提升銀行聲譽。另外，隨著互聯(lián)網(wǎng)和通信技術(shù)的快速發(fā)展，盡快開展信息管理手段的創(chuàng)新，有助于占據(jù)市場份額。充分利用網(wǎng)絡(luò)提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

健全和改進商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，是國際銀行業(yè)改革的一個普遍趨勢，我國也不例外。完善的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行穩(wěn)健發(fā)展的制度保證。但是，應(yīng)該指出的是，不同的商業(yè)銀行公司治理模式是在特定的政治、經(jīng)濟、文化、歷史等環(huán)境因素的綜合影響下長期演進的結(jié)果，即使是同一模式，在不同的環(huán)境下也會產(chǎn)生不同效果，并不存在放之四海而皆準的公司治理模式。因此，探索我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是一個漸進的過程，切忌生搬硬套，全盤照抄，必須以科學、積極的態(tài)度，在改革實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗。

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