論股份有限公司的董事會制度

摘 要：作為法人組織的公司，必須借助于自然人組成的機構從事經營管理活動。20世紀以來，以股東大會為核心的公司管理體制發生了深刻的變化。所有權與經營權相互分離，使董事會的權限日益擴大。尤其是股份有限公司董事會制度，對公司的發展有決定性的影響。

關鍵詞：股份有限公司；董事會；制度影響

中圖分類號：D523.32 文獻標識碼：A

一、董事會在股份有限公司中的職權和性質

股東大會通過選舉的方式依法產生股份有限公司的董事會，董事會是一種常設機構，通過這種機構行使公司的經營和決策權。因此，董事會是對公司股東會的決議進行執行的，屬于公司內部的經營決策性質的機構。

董事會在職權方面是獨立的，依據法律的章程，在公司經營和管理中行使著一定的決策權力，而且在管理公司的日常經營事務中還可以通過任命經理完成執行。具體來說，它的職權有：制定企業戰略及發展規劃、生產經營活動方案、勞動工資計劃、利潤分配方案、總經理、副總經理、總會計師、審計師的任命及職權和待遇等。

二、股份有限公司董事會的組成和董事義務

（一）股份有限公司的董事會構成：依據《公司法》中的規定，在股份有限公司中董事會組成的要求是非常嚴格的。作為股份有限公司的常設機構，董事會成員的數量在5到19人之間。通過股東大會的選舉來產生董事會的主要成員，股東大會由董事會來負責。在董事會的成員中可以是公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產生。董事會的任期由公司的章程規定，每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，可以連選連任。

（二）股份有限公司董事的義務

1、忠實義務：董事的忠實義務，即要求董事對公司忠實。也就是說要忠誠于公司利益，始終最大限度地保護公司的利益；當個人利益與公司的利益發生沖突時，必須以公司的利益為前提。它具體分為：

（1）自我交易的禁止行為：股份有限公司的董事不得作為一方當事人或作為自己有利害關系的第三人的代理人與公司進行交易。相關董事在面對利益誘惑時，要從職業道德與法律規范的相關約束性進行斟酌。因為《公司法》對此也有嚴格的要求，為了是保證企業之間交易的公正與公平。

（2）公司的財產禁止濫用：股份有限公司之所以可以得到發展和壯大，一個非常重要的基礎就是財產。董事的義務就是要堅決保護財產的完整、安全、保值和增值。在我國現行的相關法律中也明確指出，在股份有限公司中，董事不能將公司的資金私自挪用或者以私人名義借貸他人或者開立賬戶私自存儲，否則會受到相關的處罰。

（3）競業禁止：在股份有限公司中，如果董事只從自身利益出發，那就很難實現公司利益的最大化；如果董事同本公司競爭，也是違背了最基本的商業倫理道德。因此，我國《公司法》規定，如果股份有限公司的董事違反了義務準則，不僅應由公司對董事對此獲得的收入行使“歸入權”，而且也必須承擔相關的責任。

（4）禁止將商業秘密泄露：商業秘密指的就是公眾不知道的，可以讓權利人獲得經濟利益，有一定實用性，權利人通過一定的措施進行保密的經營和技術信息。董事是公司高層的管理人員，在商業秘密上應該負有嚴格的保密義務。如果不加以“守口如瓶”，那么公司的損失是可想而知的。

2、注意義務：在股份有限公司中，董事的注意義務的主要含義就是，其有義務行使相應的職責，在義務的履行過程中也應該是誠信的，在行為方式上也應該讓他人覺得合理，為了使公司利益的最佳化，盡到相應的在這種情況和地位下應該實施的行為。在股份有限公司中，對董事所確立的最低的道德標準是忠實義務，注意義務就應該是稱職標準。在我國，將注意義務分為非制定法和特定法兩種。

三、股份有限公司董事會的議事規則與決議方式

（一）議事規則：股份有限公司的董事會是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的。因此，必須有達到法定比例的董事通過才能生效。我國現行《公司法》規定，股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經全體董事過半數通過。

（二）決議方式：在我國，股份有限公司董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式，它所要求的是董事人數的多數，不涉及所持股份。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應明確授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做出相關的會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，由秘書加以整理、存檔。

四、股份有限公司如何完善董事會制度

（一）依法設立，合理設置：股份有限公司設立董事會必須按照《公司法》及相關的法律法規設置；職位分工要合理；人數要符合規定；程序要透明化。也就是說，要考慮公司所處的行業性質。因此，單一地從某個方面、某個角度來設置都是不合理的、不科學的。

（二）增強股份有限公司董事的獨立性：由于所有權與經營權相互分離，公司內部治理結構的變化，增強股份有限公司董事的獨立性是十分必要的。一方面，董事會應該對股東大會負責，行使相關的權利；但是，另一方面，董事會在有權決定聘任經理職位以及行使管理職權時應保持高度的獨立性。也就是說，股份有限公司的董事行使正確職權時不受其他部門的限制。

（三）健全股份有限公司董事的激勵制度：股份有限公司要充分調動董事的工作積極性，使董事制度充分發揮應有的管理作用。因此，只有把董事的個人經濟利益與股東利益有機地統一地結合起來，才能優化資源配置，公司利益的最大化也得以很好地實現。

[1]陶志坤·企業內部控制與風險管理探析[J]·經營管理者，2012.11

[2]郝麗·人力資源績效考核的誤區分析[J]·人力資源開發與管理，2004.12

（作者簡介：智慶瑾，男，漢族，大學學歷，經濟師，江蘇徐州沛縣人。現任職于南昌佳偉物流有限公司；研究方向：工商企業管理、人力資源管理等。）endprint