公司上市前幾個財務難題的處理——注冊資金、資產剝離、長期資產

山東省齊河縣保險公司 范靜

筆者所在的中國北京市的一家股份制公司 （白云醫藥公司 （化名）），成立于2004年5月份，期間因為沒有實際的業務，作為稅務零申報公司，此狀況一直持續到2009年，收購了第一份專利權后，有了國家注冊的專利產品，從此開始了專利產品的生產、銷售。

2010年，公司在河北海濱一開發區設立了全資控股子公司，生產、銷售公司專利產品，實行財務獨立核算，獨立納稅。北京作為母公司，提供管理等智力支持。2011年公司的銷售額已經達到1.2億，稅后利潤2600萬元，建立起了股東會、董事會、經營管理層等經營管理機構，且被國內重要的保薦機構選中，計劃協助企業在深圳證券市場中小板上市。

2012年3月，經過與國內一家投資銀行多次深入溝通，后者決定向白云醫藥公司投資1000萬元，從而產生了公司第二大股東。

2012年6月，經白云醫藥公司之邀，我作為財務總監，加入了公司的上市小組，開始了籌備公司上市的漫漫之旅。

作為財務總監，當然我的主要關注點是公司財務。首先，組織財務部進行賬務處理規范性自查。重點檢查最近三年的賬務，希望發現問題，按財務管理制度提前改正。這確實是一項浩大的工程，因為公司已經運行多年，經歷了幾次增資，經歷過幾次業務模型的重大轉變；再就是公司從零做起，發展到現在累計幾個億的收入，期間公司經歷了很多次重要的轉變，當然每次的轉變都涉及到人、財、物的投入與轉移，涉及到土地、房屋、資金等的轉移。其子更重要的是人員的變動。業務人員的變動，導致業務檔案的殘缺；財務人員的變動，導致賬務處理方式的改變；重要管理者的變動，由管理思路的改變引起經營模式的顛覆。

一、首先遇到的問題的注冊資金不到位的問題

首先看中華人民共和國公司法的規定：《公司法》第八十一條規定，股份有限公司采取發起設立方式設立的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；在繳足前，不得向他人募集股份。

1995年公司剛剛建立時，初始注冊資金是50萬元人民幣，在2011年底，注冊資金增加到500萬元人民幣。50萬元的注冊資金出資后，資金隨后就轉帳到另一個公司賬戶上，財務賬面幾年來一直以其他應收款反映；450萬元的注冊資金增資，以同樣的方式進行了處理。這部分資金，已經經過中國合法注冊的會計師事務所驗資，資金按法定手續，進入到公司開立的銀行驗資賬戶驗資，隨后轉入公司在銀行開立的一般賬戶。

從字面上看，公司合法注冊，注冊資金已經按規定程序，合法進入到公司在銀行開立的一般賬戶，但以上資金轉移的事實表明，在上市領導小組進駐企業時，注冊資金實際上是不在企業。這到底合不合法？怎么處理這些問題呢？

經過與公司券商、公司選定的注冊會計師事務所、律師事務所（以下稱為上市三方機構）協商，大家提出的處理思路有兩種：一、弄明白資金匯出的原因。是否是正常的資金往來？是貨物或其他物品采購？按采購流程，清查公司當年及相近期間的采購入庫過程，是否有這部分采購入庫?通過對采購過程的詳細清查，結果是沒有這部分采購。 難道是對外借款？調查結果是沒有與借款相關的任何資料；二、按非正常的資金借出處理。處理思路是資金原渠道追回。但此項業務發生距查賬日已經八年，通過各種途徑，仍然找不到這些公司的聯系方式。到北京市工商局調查相關公司留檔文件時，發現該公司已經注銷。

通過與公司上市三方機構協商，決定不再繼續追究事情發生的原因，由于公司大股東是這幾筆資金匯出的批準人，應該承擔最大的賠償責任。經過與公司大股東協商，決定由其發布代理付款聲明，大股東個人墊付匯出的資金，以后由其向欠款人追償。

看似圓滿的解決思路，遇到了處理方式合法不合理的問題。雖然公司大股東是這部分資金匯出的責任人，但當時企業運營過程中，確實是經營管理需要，才不得不如此操作，如果責任完全要求大股東承擔，似乎是太不合情理。

經公司股東會、董事會的多次協商，決定出讓部分公司股份，且提供付款的合理寬限期，以此解決了此項難題。

二、剝離預上市公司非必須的資產

資產剝離的定義:資產剝離是將非經營性閑置資產、無利可圖的資產以及已經達到預定目的的資產從公司資產中分離出去。

公司成立時間雖然不長，但由于經歷了幾次重大的經營調整，還是留下了不少的非經營性資產，雖然閑置著，但依然顯示在公司財務賬面上；由于生產廠房地處經濟技術開發區，公司進駐時該地供水、供電系統尚不完善，因此購置了小型發電機，配電裝置，購置了凈水設備等。目前開發區各項配套設施已經齊全，這些資產雖然有時仍然使用，但已經不是企業必須的資產了；另外，企業有一棟科研樓，雖然在使用，但僅有一個辦公室是為預備上市的公司研發人員使用，企業完全可以調整這部分人員的辦公地點，將該研發樓剝離出上市公司。經過向公司管理層匯報，及上市三方機構協商后，企業董事會召開特別會議，審議通過了將上述資產剝離的建議。公司賬面相應進行了會計處理。

三、土地、廠房的合法性問題

這里有必要重點討論下土地的權屬問題:土地權屬是是土地制度的核心。包括土地所有權、土地使用權、土地租賃權、土地抵押權、土地繼承權等。所有權是所有制在法律上的表現，具體是指土地所有者在法律規定的范圍內對土地擁有占有、使用、收益、處分的權利。

土地權屬主要是指具有土地所有權的單位和土地使用權的單位和個人。

在我國，根據土地法律的規定，國家機關、企業、事業單位可以有償或無償使用土地。根據法律規定的農村集體經濟組織，可構成土地所有權單位，集體所有的土地，由縣級人民政府登記造冊，核發土地權證書，確認所有權和使用權。

當初公司下屬制造廠進駐開發區時，與當地政府經歷了幾次會談，形成了一系列協商備忘錄，當地政府亦按備忘錄的內容執行，只是沒有取得當地政府的正式批文。其中工廠所用地由當地政府出資購買，廠房也是由當地政府出資，企業自行向建筑單位招標后建設完成。據此，可以認定土地、廠房都不能認定為企業的資產，而企業不僅將以上兩項資產作為固定資產、無形資產進行了賬務處理，且由于企業取得了當地國土部門頒發的土地證，并以該土地證做抵押，向銀行貸款了一千萬元。如果土地、廠房不能合法的認定為企業資產，企業的資產總值將大大降低，不僅使企業資產總值指標受到考驗，也使這筆銀行貸款的合法性有待進一步確認。這構成了企業上市時最大的障礙。

為此，財務部提供數據，負責公司上市的律師事務所、會計師事務所、及券商多次召開會議，協商解決的途徑。

問題的關鍵是：取得當地當權部門的正式批文，這些問題就迎刃而解了。可是取得當地政府的正式批文，談何容易。

但是，這個問題總要解決,經過大家仔細分析這件事的原委，發現雖然工廠所用地由當地政府無償劃撥，但資金是由當地財政局以補貼款名義劃轉到公司開戶銀行，再由企業交到土地管理部門的，且已經取得了土地管理局的土地證，企業已經按規定繳納了與此相關的各項稅費?，F在唯一缺少的是當地縣委批準該開發區劃撥土地給企業的文件，而這個文件當地政府應該有，否則這種行為是違法的。經過與開發區區委、當地縣委的幾次協商，這個問題終于圓滿解決了。

第二個問題是廠房的問題，當地政府的資金的劃撥處理方式與土地款相同，資金由當地財政局以補貼款名義劃轉到公司開戶銀行，再由公司自行聯系建筑單位，經招標后建設完成。現在唯一缺少的是房產證。根據與開發區的建設協議，企業需在20年內分期償還該廠房建設的補貼款。經過大家分析后認為，這相當于當地政府的低息貸款，當地政府沒有理由不辦理房產證。經過與開發區的幾次協商，這個問題終于解決了。

經過上面幾個問題的解決，大家認識到到一個簡單的道理：事在人為。公司面臨的幾個問題，看似很難，事實上已經困擾企業幾年了，但經過各方機構的反復協商，問題最終一一解決了。

當然，企業上市過程中，面臨的財務難題很多，但最棘手的幾個問題解決后，我們的信心大大增強，有了更多的時間和精力去面對其他問題了。