企業內控手冊探討

王玉玨

摘 要：內控手冊參照內部控制整體框架COSO模型，考慮貫穿于企業經營管理活動中的控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督等內部控制框架等五要素。公司的內部控制體系應該以內控手冊為基礎，并固化在內控手冊中。內控手冊能對涉及到的公司主要業務的內部控制流程進行梳理，完善和加強公司的內部控制管理。對內控手冊的結構和內容做探討和描述。

關鍵詞：內控手冊；內控管理；企業

中圖分類號：F270 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）25-0023-02

引言

內部控制是指一個組織為實現戰略和經營目標，確保資產的安全完整，確保財務信息的正確可靠，保證具體經營方針能得以貫徹執行，保證經營活動具備經濟性、效率性和效果性，在組織內實施的一系列方法、手續與措施的總稱。

內控手冊是指在組織內部管理文件的基礎上，結合內控審閱結果，以文字的形式對主要流程和子流程所涉及的關鍵業務風險、控制目標和關鍵控制活動進行表述，并用流程圖、文字描述的形式列示各項關鍵控制活動。

一、理論基礎和研究文獻

現代意義上的內控概念，出現在20世紀。至今，已歷經了四個階段。第一階段，是內部牽制階段（20世紀40年代）；第二階段，是內部會計控制階段（20世紀40年代至70年代）；第三階段，是財務管理控制階段（20世紀40年代至70年代）；第四階段，內部控制階段（20世紀80年代起）。

1992年，COSO委員會提出了《內部控制—整體框架》，該文件強調了內部控制是一個由董事長、經營層和員工共同實現的系統；認為內部控制具有五大要素，即控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。該框架于1994年得以進一步修訂。1999年特恩布爾報告在COSO的基礎上，分析了一個健全的內部控制系統所應具備的特征和構成要素，并于此基礎上設計了評價內部控制有效性的一系列標準。2004年COCO對《內部控制—整體框架》再度做了擴充，將有關風險管理的概念加入了其中，指出企業可以從內控管理升級為風險管理對原來的內控五要素也實施了擴展，風險評估被進一步細化為：目標設定、風險識別、風險評估以及風險應對。內部控制由此被包納進風險管理的范疇中。

中國的內部控制理論研究，可追溯到1996年中注協發布獨立審計準則《內部控制與審計風險》。2001年證監會發布《證券公司內部控制指引》，同年財政部發布《內部控制會計控制》。2008年，財政部、證監會審計署、銀監會、保監會聯合頒布《企業內部控制基本規范》，為了加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和風險防范能力，促進企業可持續發展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益。《企業內部控制基本規范》第三章“風險評估”具體要求“企業應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。”2010年4月15日，財政部證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發文《企業內部控制配套指引》（包括《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》）。《企業內部控制配套指引》是《企業內部控制基本規范》的進一步細化，要求自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。并鼓勵非上市大中型企業提前執行。

二、內控手冊的基本架構和內容

內控手冊是公司內部控制體系的固化產物。它參照內部控制整體框架COSO模型，考慮貫穿于企業經營管理活動中的控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督等內部控制框架等五要素。公司流程的控制程序，都應該反映并集中在內控手冊中。內控手冊的特點是，能對涉及到的公司主要業務的內部控制流程進行梳理，完善和加強公司的內部控制管理。內控手冊一般應由流程圖和流程描述組成。

（一）基本架構

1.流程圖。流程圖由流程名稱、職能帶及具體活動/決策圖形等組成。（1）流程名稱：是對流程圖所反映活動的概括性介紹。（2）職能帶：是對具體業務活動及控制活動責任人的界定，一般細化至崗位/機構。（3）活動/決策圖形：是具體業務活動及控制活動的標識，由連接線銜接，依次編號顯示順序關系。

2.流程描述。流程描述是對流程圖的文字性解釋，由概括性介紹、具體活動描述和負責人組成。（1）概括性介紹：是對該業務流程的背景信息的描述，包括但不限于：流程涉及的職能架構、相關制度規定及以非活動形式體現的控制設置（如：不相容崗位職責分離、系統權限等）。（2）具體活動描述：對業務活動/控制活動的具體描述，描述原則應包含：時間、人員、方法、對象、原因/目的等。通過數字順序編號，與流程圖相應。（3）負責人：指每個業務活動/控制活動的負責人員，與流程圖中的職能帶相應。

一般用粗體文字突出關鍵控制活動。紅色文字則用來表示當前公司相關業務流程尚未按照該流程描述進行，但管理層已確認將來會按照該流程描述相關內容改進現有內控措施。

（二）主要內容

內控手冊應包含哪些內容？一般認為，應將企業的所有重要流程納入內控手冊，但并非所有制度都應納入內控手冊。實踐中應考慮重要性和精簡的原則。

從現有的實踐來看，若以制造業企業為例，一個合格的內控手冊，其必須納入一系列的業務流程和子流程，包括但不少于以下內容：公司層面控制；房地產投資或生產成本管理；股權投資和項目管理；財務管理；資產管理；日常采購管理；市場營銷管理；客戶服務管理；合同管理；人力資源管理等。

所謂公司層面控制，是指從董事會、監事會、經營層的公司架構高度，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡的一套流程。與具體流程控制相比，公司層面控制顯然具有宏觀性與統領性。在構建公司層面控制時，也要從控制環境、信息與溝通、內部監督等三要素出發。公司層面控制要實現的內控目標，包括但不限于以下：（1）確保公司價值觀、道德和行為準則得以貫徹執行。（2）確保對員工的能力要求符合公司經營目標。（3）明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。（4）確保董事會對管理層及公司的運行情況進行有效監督。（5）確保公司管理理念符合公司戰略發展目標，并在公司范圍內被廣泛交流與推廣。（6）確保公司業務流程服務于管理質量，實現公司效益最大化。（7）加強公司制度建設，實現企業誠信目標。（8）確保公司組織結構符合公司規模及業務活動。（9）確保公司對員工的管理、各部門崗位的職責等人力資源政策符合公司經營目標。（10）確保公司風險，特別是關鍵流程的關鍵風險點得到有效識別、評估和應對。（11）確保公司的舉報機制有效運行，對舉報的處理，反舞弊調查、執行和監督符合公司要求。（12）確保公司信息系統符合經營活動的特點和公司發展的需要，保證信息系統安全、穩定地運行。（13）確保公司信息在各管理層次及業務環節進行傳遞，同時保持與公司外部的溝通暢通。（14）確保信息披露符合證券交易委員會和證券交易所的要求以及其他監管要求；向所有市場參與者和監管部門提供及時、有序、一致、準確、完整、可靠和可信的信息。（15）確保公司內部審計制度符合獨立性要求，并有效履行監控職責。endprint

除公司層面控制，其他管理流程都可被視為具體業務流程控制。具體業務流程控制是從“控制活動”的要素出發，詳細、具體構建制度措施，來實現控制目的。以人力資源管理流程為例，其建立的目標是建立并完善人力資源制度和流程，確保招聘、培訓、績效考核、薪酬福利的工作得到及時高效地開展，為公司管控和風險治理提供合理保障。其涵蓋的子流程主要包括勞動關系管理、日常管理等。具體又可細分為員工招聘、員工調動、員工離職、培訓管理、績效考核管理、薪酬福利管理等。

三、內控手冊的適用性及維護和變更要求

內控手冊應該適用于公司各經營管理部門，以及各經營管理部門的具體控制流程。公司各部門對內部控制體系文件的實施負有完全的責任，由其負責依照內部控制體系文件的控制標準實施內部控制活動，并對內部控制活動設計和執行的結果和效率負責。

內控手冊的修訂執行應定期復核更新制度，復核頻率為每年至少一次，以保證可適用性。然而在導致內部控制發生變更的情形出現時，有關負責部門應對變更作出及時的更新。變更情形包括：（1）公司新增業務/部門職能；（2）公司現有部門的業務流程/部門職能發生變化；（3）公司授權體系出現的重大變更；（4）其他重大變更（經公司領導授權審批）。

在公司內部，具體負責維護和更新內控手冊的部門，若沒有獨立的內控部門，則可將內控手冊更新和維護職責，委派給內部審計部門。

結論

內部控制應該固化在內控手冊中。內控手冊參照內部控制整體框架COSO模型，考慮貫穿于企業經營管理活動中的控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督等內部控制框架五要素。COSO為企業內部控制管理提供整體性的框架體系，從各個層次對風險和內部控制進行分析和評估。公司的內部控制手冊以此架構為基礎，對涉及到公司主要業務的內部控制流程進行梳理，以完善和加強公司的內部控制管理。內部控制手冊在公司內部管理文件的基礎上，結合內控審閱結果，以文字的形式對主要流程和子流程所涉及的關鍵業務風險、控制目標和關鍵控制活動進行表述，并用流程圖、文字描述的形式列示各項關鍵控制活動。是內部控制體系的具體體現和載體，也是實現內部控制措施的工具。

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[責任編輯 吳高君]endprint