金剛玻璃：標的公司技術與客戶雙缺失主業不振互補成空中樓閣

任遠

服裝企業收購網游公司，電網公司介入傳媒領域，餐飲公司并購環保企業……跨界收購當前熱門行業的公司似乎成為了傳統企業轉型的主旋律。7月8日，從事特種玻璃產品研發、生產和銷售的金剛玻璃（300093）披露定增預案，擬以發行股份及支付現金方式，5.06億元收購南京漢恩數字互聯文化有限公司（以下簡稱“漢恩互聯”）100%股權，并擬募集配套資金用于現金對價。

資料顯示，漢恩互聯主要專注于全息多媒體互動數字展示和移動運營兩個業務板塊。金剛玻璃表示，通過合作可以產生良好的協同作用，公司可為客戶提供防爆、防彈、防火的玻璃防護，而漢恩互聯則可以在玻璃上加裝全息投影設備及無線互聯廣告熱點，共同為客戶提供“安全玻璃+營銷展示”的一體化服務；另一方面， 可為客戶定制一套安全防護移動終端（含手機和Pad）應用系統，讓客戶實時監控目標環境的安保情況。

然而，記者注意到，漢恩互聯前五大客戶每年都差距極大，公司的3D全息投影并不是什么高端的技術，一個小型、簡單的3D全息投影器，自購材料，300塊左右即可制作完成。更重要的是，金剛玻璃的業績連年下滑，扣非后的利潤下滑更是十分嚴重。皮之不存毛將焉附，且不說公司主營業務下滑缺乏充裕的資金支持漢恩互聯的發展，若主營的特種玻璃產品銷售不斷收窄，全息投影設備及無線互聯廣告熱點又能安裝到哪里呢？

優勢互補無處發力

記者仔細研讀公告，注意到金剛玻璃收購漢恩互聯最重要的考量在于標的公司的全息多媒體互動數字展示服務能力可以與公司的金剛玻璃產品進行嫁接，具有較強的互補性。

可是，互補的前提是二者都很強，這恰恰是金剛玻璃的硬傷。

金剛玻璃最新公布的業績預告顯示，2014年1-6月，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1098～1568萬元，比上年同期變動幅度-30%～0。事實上，這樣的狀態已經持續了幾年。近年來，金剛玻璃本身的業績大幅下滑（詳見下表）。若扣非后，則凈利潤下滑情況更嚴重。今年一季度，金剛玻璃的營收和凈利潤分別繼續下滑6.55%和28.43%。

全息投影設備及無線互聯廣告熱點需要加裝在特種玻璃上，兩家公司互補的前提是，金剛玻璃占有的特種玻璃市場份額足夠大。如果公司自身主業不振，卻談與收購標的業務之間的互補顯得十分牽強。公司的現金流并不充裕，收購完成后，將形成3.98億元的商譽，而漢恩互聯2014年度—2017年度的凈利潤承諾合計為2.39億元，即便屆時無法完成，需要進行差額補償，鑒于公司收購時給予了高溢價，也是羊毛出在羊身上。

公司董秘王荀表示，公司近年來利潤下滑主要源于募投項目建設期間費用類提升及電池片生產線計提所致，屬于階段性影響。但公司業績連年下滑，這樣的說辭未免顯得太過牽強。而且，按照當前的趨勢，未來公司的業績還將繼續下滑。

標的公司客戶變動大

較為穩定的客戶，是公司持續發展的重要保證。然而，記者注意到，最近兩年一期，漢恩互聯前五大客戶基本不一致，客戶群體呈現非常不穩定的狀態。

對此，王荀解釋稱，漢恩互聯所屬數字營銷體驗行業系極具市場需求潛力的新興業態，行業整體競爭格局呈現明顯的長尾特征，現階段各從業企業談論市場份額還為時尚早，漢恩互聯前五大客戶的變動主要與其選擇性地專注利于塑造其品牌價值的項目上有關。且其下游客戶主要為項目制，需求具有周期性特點，亦是前五大客戶在不同時期有所變動的一大原因。

但這樣的解釋在事實面前依然顯得十分蒼白。因為公司的主要競爭對手水晶石數字科技有限公司，深圳絲路數字視覺股份有限公司，數虎圖像科技有限公司，上海創圖網絡科技發展有限公司的客戶群體均比較穩定。既然如此，漢恩互聯的產品和服務獲得了下游客戶的充分肯定的說辭又何以讓人信服。如果公司不能贏得客戶的信賴，做的都是一錘子的買賣，漢恩互聯的技術領先以及競爭優勢又從何說起？

3D全息投影并不高端

根據公告，漢恩互聯的兩大核心業務是線下線上“全息多媒體互動數字展示+移動運營”。其中，全息多媒體互動數字展示占據主導地位。在全息多媒體互動數字展示業務中，漢恩互聯采用的是3D全息投影技術，讓外行人士覺得十分高端。公司在發布的預案中更是對比了A股上市公司的市盈率，得出的結論是收購漢恩互聯的價格并不高。

然而，在業內人士看來，這樣的對比顯然是不合適的，因為漢恩互聯所謂的核心技術并不算高端。南昌大學物理系的一位教授告訴記者，3D全息投影技術是利用干涉和衍射原理記錄并再現物體真實的三維圖像的記錄和再現的技術，并不是什么高端的技術。3D全息投影愛好者和資深玩家馬子涵告訴記者，一個小型的3D全息投影器，自購材料，300塊左右即可制作完成，對于有此興趣愛好的人都不是難事。公司鼓吹標的公司在此領域的競爭優勢，顯然夸大其詞，給予372%的溢價更是過高。

王荀承認漢恩互聯所采用技術確有一定普適性，并稱漢恩所處的新興業態而言，綜合運營能力才是其競爭之核心。對此，上述業內人士表示，下游客戶的需求固然不是“自購材料、個人興趣愛好”即可達到。但是，如果這種技術本身具有普適性，而且公司的客戶顯示出極大的不穩定性，未來的成長值得懷疑。