“海滄資本”及其兌付風險

任朝陽

成立于2009年的海滄資本，正式開始運作在2012年底，短短的一年多時間，就通過旗下6支基金募集5億元

2014年7月，河北海滄資本爆出涉嫌“龐氏騙局”和其旗下地產基金兌付危機，引發了國內基金亂象。那么，有限合伙基金究竟有哪些兌付風險呢？

首先了解一下概念。

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，在經濟活動中發揮著靈活高效的作用。有限合伙企業是普通合伙人與有限合伙人共同組成合伙，其中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資為限承擔有限責任的營利性組織。有限合伙集有限責任與無限責任于一身，具有普通合伙與公司法人所不能同時具有的特殊優勢。有限合伙是如今現有的所有企業組織形式中最有利于高風險投資的組織形式。

所謂“剛性兌付”，就是信托產品到期后，信托公司必須分配給投資者本金以及收益，當信托計劃出現不能如期兌付或兌付困難時，信托公司需要兜底處理。事實上，我國并沒有哪項法律條文規定信托公司進行剛性兌付，這只是信托業一個不成文的規定。目前我國基金產品也實行剛性兌付。

“龐氏騙局”是一種最古老和最常見的投資詐騙，是金字塔騙局的變體，很多非法的傳銷集團就是用這一招聚斂錢財的，這種騙術是一個名叫查爾斯·旁茲的投機商人“發明”的。龐氏騙局在中國又稱“拆東墻補西墻”、“空手套白狼”。簡言之就是利用新投資人的錢來向老投資者支付利息和短期回報，以制造賺錢的假象進而騙取更多的投資。

據了解，海滄資本成立于2009年，正式開始運作在2012年底，短短的一年多時間，就通過旗下6支基金募集5億元，而且每個項目均有河北融投擔保，安全性應該很高。同時海滄資本與北京、上海和深圳多個第三方機構合作，業務看起來也蒸蒸日上。然而，在公司負責人失聯以后，相關方面才發現出種種問題：1、項目無中生有。比如瑞泰房地產投資基金是一個虛假的項目，募集的資金并沒有到達融資方的賬戶，資金不知所蹤；2、虛假募資。實際募集的金額大于合同募集金額和實際擔保額；3、任意挪用資金。通過基金賬戶查詢，6月26日前后海滄資本從多個有限合伙賬戶轉出巨額資金，且去向不明。

有限合伙基金的兌付風險主要存在于以下幾個方面。

第一，缺乏監管

在我國，有限合伙基金其實是缺乏監管的，與信托、資管計劃不一樣，信托和資管分別由銀監會和證監會監管，而有限合伙基金沒有明確的監管部門，普通合伙人的設立只需在工商局注冊登記便可成立，資產規模超過5億的需要在發改委報備，后續的基金設立、發行、管理、風險控制、問責等問題都沒有直屬的監管部門和相應的法律法規進行規范。監管的缺失，使得有限合伙基金在我國最終成為非法集資、詐騙、職務侵占的重災區。

目前有限合伙制基金沒有監管部門，所謂的銀行托管，銀行僅負責托管資金的安全和按照規定負責資金的往來支付，對其投資運作并無任何監管。例如根據宣傳資料上所說的風險防范，包括擔保機構、融資主體、抵押物等，很有可能全是憑空捏造，或只簽了空頭協議，并未執行，很難判斷投資風險。

2014年1月，北京融典投資管理有限公司（下稱“融典投資”）“中商財富·融典龍鼎十三期基礎建設投資基金”（下稱“融典十三期”）出現了兌付危機，投資者未能如期獲得本金及收益。

公開資料顯示，融典十三期投資領域為房地產，規模為3.5億元，期限12個月，預期年收益率為10%～13.5%。資金投向成都市青白江區拆遷安置房工程項目。青白江區政府將其所擁有的兩塊土地進行抵押，以擔保融資方建設資金的按時償付，土地抵押面積為420畝，中商財富融資擔保有限公司為本次融資提供擔保，融典投資為基金承擔無限連帶責任。

然而，根據融典投資網通報，該項目被融資方要求兌付展期，稱在未來3個月內通過對項目公司資產清理、中商擔保及其控制公司提供資產變現等方式對投資人的本金及收益進行償還，展期期間的年化預期收益將比原來提高1%。

無獨有偶，同樣由融典投資發起設立的“中商財富·融典龍鼎十二期基礎設施建設基金”（下稱“融典十二期”）已經確定違約，進入擔保公司代償程序。

“融典十二期”總規模為2.4億元，期限為12個月，預期年化收益率為11%～13%，資金向成都金牛城建投資公司（下稱“金牛城建”）貸款，用于成都市金牛區“余家新居”拆遷安置房工程建設項目。金牛城建以其名下所有的金牛區國際商貿城配置地（521畝）、茶花片區（400畝）和量力片區（818畝）地塊出讓后政府收益部分作為支付投資款及投資回報款的保證。同樣由中商財富融資擔保有限公司為基金提供第三方連帶責任擔保，融典投資為基金承擔無限連帶責任。

同一個基金發起機構、同一個融資擔保方、類似的拆遷安置房工程、類似的土地抵押形式幾乎同時出現了兌付問題，這其中到底有何“貓膩”？

由于近幾年的樓市調控“堵塞”了房企的融資渠道，私募基金等融資方式順應市場需求開始茁壯成長。雖然私募基金的資金規模僅占全年房地產開發商資金來源的2%～3%之間，相比主流資金來源不值一提，但是2013年后市場上超過1000支的房地產基金也陸續進入了兌付期。

然而正是因為我國在私募股權投資基金領域監管的部分“缺位”，使得部分私募股權投資基金變了味，甚至演變成無法兌付的投資黑洞。曾經有人提出，中國的地產基金還處于嬰幼兒狀態，市場環境并不成熟，主要表現在投資者的接受程度以及法律環境的不成熟。

北京一家私募基金項目部人士稱，以房地產私募基金為例，房企能找銀行貸款的，不會找信托貸款。能找信托融資的，不會找其他渠道融資。大部分房企都被卡在房地產開發二級以上資質條件上，只能通過私募基金來融資。市場的逆向選擇使得私募基金的風險變大。像融典投資的龍鼎系這類私募基金產品，它的運作方式跟類信托類似。區別在于信托有嚴格的監管，能夠在一定程度上把控風險，而私募基金存在監管空白，關于后期兌付要看項目的還款來源、保障措施和融資方實力等等。一旦出現兌付違約，如果通過處置抵押物獲得還款資金，那是很困難的。

第二，發行機構風險承擔能力較弱

為了規避風險，幾乎全部有限合伙制基金都采取有限責任企業擔任普通合伙人。理論上需要承擔無限責任的普通合伙人，其實質是僅以出資額承擔有限責任，連帶擔保能力非常弱。如果一個企業注冊資本是200萬元，作為有限合伙企業的普通合伙人，從法律意義上他只需要承擔200萬元的連帶責任即可。很多銷售人員聲稱GP給LP投資者進行無限連帶責任擔保，實質是一種忽悠。更何況很多企業作為GP時，都特地新注冊公司，經常性有抽逃注冊資本的問題。

比如：

中融信托：鄂爾多斯凱創房地產開發有限責任公司

項目性質資金投向風險事件

房地產股權投資投資鄂爾多斯伊金霍洛旗棚改造和城市之巔兩大房地產項目受宏觀經濟影響，鄂爾多斯2012年房價大跌，大批房地產在建項目停工。當地多款信托資金有被挪作償還民間借貸之疑。

風控措施

1、信托公司持有項目公司96%股權，凱創地產以其大部分收益保證信托投資收益。

2、產品結構化設計，優先次級比0.75：1 ，有效控制產品風險。

危機原因

項目方開發資質為四級，實力較弱。當地政府在棚戶改造中資金緊張，完工遙遙無期，而“城市之巔”項目也已停工近一年，去化不利影響回款。

中融信托：青島凱悅置業集團有限公司

項目性質資金投向風險事件

房地產股權投資凱悅中心項目的建設及約定的其他合法資金用途。因項目方去化不利違約還款，中融申請法院拍賣抵押物。抵押資產評估價縮水高達38.85%，引起業界關注。

風控措施

1、凱悅中心1-5層商業部分在建工程抵押。

2、法定代表人及股東提供連帶保證擔保。

危機原因

2011年，青島凱悅曾因四川信托接盤未果而名聲大噪，成為業界著名的“爛尾”信托。抵押物價值虛高，受國家宏觀調控影響，中高端樓盤去化速度和經營管理不善造成銷售不暢是危機爆發的原因。

第三，GP是否誠實可靠

LP和GP是私募基金組織形式里的有限合伙里面的兩種當事人形態，由發起人擔任一般合伙人（GP），投資人擔任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人須承擔無限法律責任，有限合伙人承擔以投資額為限的法律責任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理費外，依據有限合伙的合同享受一定比例的利潤。我國的《合伙企業法》修改后，已允許出現有限合伙的形式。私募通過信托實現陽光化的“上海模式”，私募機構在信托產品中擔當一般受益人的角色，按照一定比例投入資金，作為保底的資金，同時在獲取的收益超出預期的時候，一般受益人也可以獲取超出預期部分的絕大部分收益，有限合伙接近這種形態。LP等同于有限合伙人，GP等同于普通合伙人。

GP是否誠實可靠是有限合伙制基金投資成敗的關鍵。作為有限合伙制基金中的GP，負責執行整個企業的合伙事務，權力極大。由于合伙協議一般是由GP擬定，投資者簽署時，就已經放棄了很多權利，幾乎全由GP說了算。GP是否誠實可靠，是有限合伙制基金成敗的關鍵。

資質監管是從源頭上防范基金管理人（GP）道德風險。有限合伙企業制度兼顧了基金管理人（GP）的人合因素和有限合伙人（LP）的資合因素。兩類合伙人所享有的信息極為不對稱，LP不參與經營管理，而是將財產交給GP去經營，這就必須建立在對GP高度信任的基礎上。由此，GP不僅需要具備較高的專業技能，更要具備較高的誠信度。以海滄資本為例，公司的創始人姜濤，之前一直在深圳的一家財富管理機構擔任理財經理，不具備專業技能，而且有過犯罪記錄，這樣的人來擔任GP，風險本身就很大。如果監管到位的話，在他發起設立私募基金的時候，誠信和專業技能要求就會將其拒之門外，就不會有今日的海滄資本。