上海綠新開(kāi)啟“圈錢”模式 定增高溢價(jià)收購(gòu)劣質(zhì)資產(chǎn)

張婷

2011年上市的上海綠新（002565），在短短三年時(shí)間里將首發(fā)募集資金10億元悉數(shù)耗盡后，公司于日前再度開(kāi)啟“圈錢”模式——擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金不超過(guò)7.34億元，收購(gòu)包括云南省玉溪印刷有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“玉溪印刷”）60%股權(quán)等在內(nèi)的4家公司股權(quán)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，上海綠新此次定增擬收購(gòu)公司的資產(chǎn)質(zhì)量并不高。以玉溪印刷為例，其今年一季度的銷售利潤(rùn)率僅5%，公司同時(shí)還有多項(xiàng)擔(dān)保和抵押等。對(duì)于劣質(zhì)資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格，上海綠新卻不含糊，其收購(gòu)溢價(jià)都超過(guò)100%，甚至還接近300%。種種跡象表明，上海綠新此次收購(gòu)隱藏巨大風(fēng)險(xiǎn)。

高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)質(zhì)地堪憂

上海綠新日前公告了非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，公司擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象，發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)9840.48萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格不低于7.46元/股，募集資金不超過(guò)人民幣7.34億元，扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后募集資金凈額擬分別收購(gòu)玉溪印刷60%股權(quán)、曲靖福牌彩印有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曲靖福牌”）56%股權(quán)、大理美登印務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大理美登”）26%股權(quán)、福建泰興特紙有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建泰興”）15%股權(quán)，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中收購(gòu)4家公司股權(quán)的投資金額分別為1.61億元、7900萬(wàn)元、1.24億元和1.5億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金金額為2.2億元。

上海綠新是國(guó)內(nèi)最早從事真空鍍鋁紙生產(chǎn)的企業(yè)之一，公司表示通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，將通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)強(qiáng)化公司產(chǎn)業(yè)鏈下游煙標(biāo)印刷行業(yè)的布局，優(yōu)化和改善現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力。

然而，雖然公司愿景是不錯(cuò)的，但其收購(gòu)的資產(chǎn)卻存在諸多隱患，即便公司此次定增收購(gòu)成功，其未來(lái)給公司帶來(lái)的收益恐怕也難達(dá)預(yù)期。

定增預(yù)案顯示，玉溪印刷是此次定增收購(gòu)項(xiàng)目中金額最多的，達(dá)到1.61億元。但從披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，玉溪印刷資產(chǎn)情況堪憂：今年1-3月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1852.46萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和利潤(rùn)總額均為93.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅有屈屈的14.28萬(wàn)元。記者由此推算出公司銷售利潤(rùn)率僅為5%。

不得不提的是，玉溪印刷在2013年的業(yè)績(jī)情況還不至于如此糟糕。當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9428.61萬(wàn)元，利潤(rùn)總額2387.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2109.34萬(wàn)元，其銷售利潤(rùn)率尚能達(dá)到25%。對(duì)于為何今年業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)而下，上海綠新對(duì)此也未做任何解釋。

記者同時(shí)發(fā)現(xiàn)，玉溪印刷的負(fù)債也在今年一季度大大增加。玉溪印刷截至去年年底的資產(chǎn)總計(jì)為1.86億元，截至今年一季度的資產(chǎn)為1.81億元，基本上較為穩(wěn)定，但其負(fù)債總計(jì)卻從去年底的4813.54萬(wàn)元增加至6247.70萬(wàn)元，短短三個(gè)月時(shí)間激增了一千多萬(wàn)，增幅達(dá)到30%，顯得極為不正常。

此外，玉溪印刷還有6處房產(chǎn)和3處土地用于銀行借款的抵押；公司還以機(jī)器設(shè)備作為抵押物向玉溪市商業(yè)銀行有限公司借款2000萬(wàn)元。

然而，對(duì)這一資產(chǎn)質(zhì)地堪憂的公司，上海綠新卻以高溢價(jià)進(jìn)行收購(gòu)，其舉動(dòng)讓人費(fèi)解。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，玉溪印刷凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.19億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，玉溪印刷股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2.4億元，評(píng)估增值率101.56%；收益法下，其評(píng)估價(jià)值達(dá)到2.69億元，評(píng)估增值126.26%。最終，上海綠新以收益法的評(píng)估值進(jìn)行收購(gòu)，其60%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)價(jià)格為1.61億元。

記者發(fā)現(xiàn)，上海綠新此次定增收購(gòu)，除玉溪印刷外，其他幾家公司也都是高溢價(jià)收購(gòu)。其中，曲靖福牌凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5254.23萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，其評(píng)估價(jià)值為7271.36萬(wàn)元，增值率38.39%；收益法下，評(píng)估價(jià)值為1.42億元，增值率169.69%。上海綠新以后者作為評(píng)估結(jié)論，收購(gòu)56%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格為7900萬(wàn)元。此外，大理美登收購(gòu)溢價(jià)達(dá)到117.79%。

福建泰興兩年時(shí)間評(píng)估值暴增

上海綠新此次定增還將收購(gòu)福建泰興15%股權(quán)。事實(shí)上，早在2012年公司就曾收購(gòu)過(guò)福建泰興85%的股權(quán)了，通過(guò)此次收購(gòu)公司將持有福建泰興100%股權(quán)。

不過(guò)，記者注意到，2012年收購(gòu)福建泰興時(shí)，公司是以4.85億元獲得了該公司85%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)福建泰興的凈資產(chǎn)僅有1.38億元；兩年時(shí)間過(guò)去，福建泰興的凈資產(chǎn)增加到2.62億元，但其評(píng)估值卻高達(dá)10億，評(píng)估增值282.96%。

根據(jù)上海新綠提供的福建泰興近幾年經(jīng)營(yíng)狀況的數(shù)據(jù)顯示，2011年、2012年和2013年，以及2014年1-3月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.27億元、5.39億元、5.68億元和1.34億元；凈利潤(rùn)分別為6361.79萬(wàn)元、7925.4萬(wàn)元、9034.77萬(wàn)元和2031.31萬(wàn)元。記者由此推算出其銷售凈利率分別為：14.9%、14.7%、15.9%和15.2%。上述數(shù)據(jù)顯示，近幾年來(lái)公司銷售凈利率水平并沒(méi)有出現(xiàn)較大的提升。

上海綠新自上市以來(lái)，頻頻出手收購(gòu)，但也因此造成了公司資金鏈異常緊張，其應(yīng)收賬款和存貨已合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)的67.71%，記者也看到，公司此次定增中有相當(dāng)一部分資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

有投資者質(zhì)疑稱，“公司2011年才登陸資本市場(chǎng)，當(dāng)時(shí)募集資金接近10億元，才三年時(shí)間就花光了；現(xiàn)在又要定增7個(gè)多億，公司‘抽血’資本市場(chǎng)的速度也太快了吧？”