中安消借殼 飛樂股份華麗轉身二次騰飛

朱蕊

好事多磨，近日中安消借殼飛樂股份（600654）經歷一年多的磨合終于明朗。6月11日，飛樂股份披露重大資產重組草案，擬置換出大部分上市公司資產，同時發行股份購買中安消技術有限公司（以下簡稱“中安消”）股權，并募集配套資金。雖然中安消借殼飛樂股份，二級市場早有預期，但是當日股價漲停板的走勢仍表現出市場對于此次交易的一致看好。

公告顯示，此次飛樂股份的資產重組由重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成。一是飛樂股份擬向控股股東儀電電子集團及非關聯第三方出售除貨幣資金、約定資產、約定負債和本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議及對應的應付款項之外的全部資產與負債及其相關的一切權利和義務；二是通過向中恒匯志發行股份的方式購買其持有的中安消100%的股權；三是向中恒匯志非公開發行股份募集配套資金。其中，擬置出資產作價15.19億元，擬置入資產作價28.59億元。

換言之，重組完成后，飛樂股份主營業務將轉型為安防系統集成，安防產品制造及安防綜合運營服務業務，中安消實現借殼上市。按照重組方的盈利預測，擬置入資產2014、2015、2016年的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元和3.76億元。中恒匯志承諾，若置入資產未能達到利潤預測數，將進行補償。

上海國資改革備受關注

事實上，此次飛樂股份的重組被視為上海國資改革走出的實質性的一步。

上海國資國企合計持有65家上市公司股權，控股比例在50%以的有20家。按照新版改革意見，未來上海國資系統80%以上的企業將集中在戰略性新興產業、先進制造業和現代服務業、基礎設施與民生保障等關鍵領域和優勢產業；形成2家至3家符合國際規則、有效運營的資本管理公司；5家至8家全球布局、跨國經營，具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團；8家至10家全國布局、海外發展、整體實力領先的企業集團和一批技術領先、品牌知名、引領產業升級的專精特新企業。

飛樂股份的重組正是在此背景下進行，作為上海老八股，飛樂股份的主營業務是汽車電子、汽車儀表和汽車線束，面對激烈的市場競爭，近年來營業收入增長緩慢，毛利率也呈下降趨勢，經營前景不容樂觀。

通過資產重組，飛樂股份將轉型為國家重點發展的安防行業，基本面有望脫胎換骨。值得注意的是，與其它國資重組時慣常使用的資產注入、引入戰略投資者所不同的是，此次重組屬于較為少見的國資退出。此次重組完成后，控股股東儀電電子持股比例下降至10.52%，中恒匯志持股比例達40.98%。這也意味著飛樂股份的控股股東和實際控制人將發生變化，中恒匯志將取代儀電集團成為控股股東，而實際控制人也將不再是上海國資委。

業內人士分析認為，飛樂股份重組，國資出讓殼資源，降低持股比例。一方面顯示出上海國資對于旗下上市平臺更加理性的取舍，殼資源未來出路更加多元化。同時此舉也意味著上海國資對重組后的上市公司的繼續看好，以及對中國安防行業發展前景的看好。

由于上海國資是僅次于央企的第二大國資系統，其改革不僅將為當地經濟注入巨大的活力，同時在全國也具有非常重要的示范作用，因此此次引進優質民族資本也被視為實質性推動現存國有資產改革的重要步驟。

中安消盈利前景值得期待

盡管此次重組雙方對于中安消公司及安防行業前景均為看好，但是市場仍存質疑，重組草案顯示，此次擬購買的中安消100%股權的預估評估值為28.59億元，預估增值率為747.05%。那么估值究竟是否合理？記者分析發現，從安防行業前景以及擬置入資產的盈利預期來看，此次交易或將從根本上改善公司的經營狀況，提升公司價值和股東回報。

資料顯示，中安消是國內大型綜合安防系統集成與運營服務提供商。中安消主營業務主要可分為安防系統集成和產品制造兩大模塊。

從中安消所處行業來看，安防行業市場需求旺盛，目前隨著全球各地恐怖襲擊及意外事件的增加，各地政府提高了對安防的重視，對安全防范的需求不斷增加。民生證券的研報明確表示“安防投入將持續高景氣，未來十年城鎮化率將不斷提高，收入差距和地區發展不平衡導致社會矛盾多發，重大轉型期安防投入必不可少。平安城市有望加速向三、四線城市滲透，市場空間擴大數倍。金融、交通、教育、電力等行業應用拉動安防新需求。數字化、高清化、網絡化、智能化四大趨勢將推動安防產值成倍提升。”同時2014年一季度報告也顯示，安防上市企業整體受益頗豐，安防行業總體保持持續增長態勢。

那么在廣闊的市場需求中安消能否取得優勢？從中安消具體業務來看，同時涵蓋了安防系統集成、安防智能產品制造和安防綜合運營服務領域，在長江三角洲、珠江三角洲、環渤海及西部地區均設立了分支機構，是目前國內安防行業中較少的擁有全產業鏈的企業，在安防行業各領域均有一定的影響力。

值得一提的是，其持續三年的靚麗業績表現也是此次借殼重組的亮點，數據顯示，2011-2013年，中安消分別實現營業收入9.65億元、11.09億元和14.85億元，實現凈利潤5977萬元、8807萬元和1.79億元，從近三年的業績來看，不難看出成長態勢明顯，盈利預期明確。

有分析人士接受記者采訪認為，一方面由于中安消資產盈利能力較強，可以增強上市公司的資產規模、盈利能力、核心競爭力，對股東特別是中小股東利益有所保障；另一方面，從行業看隨著國際及國內安防市場的不斷增長、社會需求對安防產品及服務的不斷增加、國家政府對安防行業的持續支持，中安消的業務已進入一個高投入、高增長的跨越式發展時期。“中安消可借力資本市場，充分發揮其在安防行業的競爭優勢，將上市公司打造成國內一流的安防系統集成、產品制造和運營服務提供商，為股東帶來回報。”以上業內人士表示。

二級市場上，飛樂股份重組草案發布當日，公司股價大幅高開并封于漲停板，市場對其重組草案給予正面回應。考慮到此次重組完成后，上市公司資產質量和盈利能力將得到明顯的改善和提高，其未來也值得投資者期待。