俏江南易主凸顯餐飲企業上市艱辛

張迪

懸念不再是懸念，備受業界關注的俏江南“賣身”風波最終有了結果。

5月7日，俏江南相關負責人證實，歐洲最大的私募股權基金CVC Capital Partners（下稱“CVC”）近期已與俏江南正式簽署收購協議，前者將成為俏江南最大的股東并實現控股。原公司最大股東張蘭雖然還就任俏江南董事長，但不再是控股方。

謀求上市解困的俏江南，在遭遇A股無疾而終、港股上市遲遲未果的同時，最終被迫轉手解除當初與鼎暉創投定下的對賭協議。在此背景下，CVC是否有趁火打劫的意味？而在俏江南被迫易主的背后，再次凸顯餐飲業上市艱難曲徑。

CVC成俏江南大股東

正在努力上市的俏江南突然易主的消息再度成為餐飲業關注的熱點。

4月25日，CVC官網發布公告稱，公司取得有關監管部門的批準，目前已完成對俏江南的收購，正式入主俏江南，現在是公司的大股東。

資料顯示，注冊地在開曼群島的CVC集團公司是一家來自歐洲的私募股權公司，CVC集團對收購餐飲業有偏好，去年曾以4億歐元收購了全球最大的湯品制造商金湯寶的歐洲簡餐業務。

據筆者了解，雖然交易金額和最新持股比例未公布，但可以確定的是俏江南創始人張蘭仍是股東之一，并將繼續擔任公司董事長，負責策略性發展，集團總裁安勇也將留任，負責日常營運。

其實CVC收購俏江南早有征兆。今年1月份，商務部在其官網公布了《2013年第四季度無條件批準經營者集中案件列表》，其中私募CVC收購俏江南案赫然在列，結案時間為2013年11月14日。

當時外媒報道的數據顯示，CVC出價3億美元，約合18.6億元人民幣，購入俏江南69%的股權，這樣計算的話，俏江南的整體估值約為27億元人民幣。

此前一直積極對外宣稱準備上市的俏江南，為什么會決議將公司轉手賣給私募基金？ 事實上，鼎暉投資無疑是收購的推動者。

資料顯示，2008年9月金融危機爆發后，俏江南的經營受到很大影響。張蘭為了緩解現金壓力，引入外部投資者鼎暉創投約2億元人民幣，占有前者10.526%的股份。同時，雙方簽訂了回購協議，如非鼎暉方面的原因，造成俏江南無法在2012年年底上市，則有權以回購方式退出俏江南。

眼看2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最后期限，可俏江南一直未能在港掛牌上市，而鼎暉已經等不及了。

對此，多位業內人士對筆者分析說，此次俏江南迅速易主，跟2008年與鼎暉投資簽署的“對賭協議”有直接的關系。風險投資不可能老在企業里，一般的風險投資退出，一個路徑是上市，另一個路徑就是并購出售，或許這次賣給CVC是俏江南最好的歸屬。

CVC賺大了

“從此前外媒報道的數據來看，俏江南的收購價格被嚴重低估，這是俏江南在上市無望的情況下被迫出售，鼎暉的投資回報率不到一倍，很難不被業內看做有趁火打劫的嫌疑。” IBMG國際商業管理集團副總裁徐耿超對筆者分析說。

據了解，在鼎暉投資入資俏江南以后，上市成為了首要任務，然而令業內沒想到的是，俏江南的上市之路，可謂是一波三折。

公開資料顯示，2011年3月，俏江南就向中國證監會遞交了A股上市申請，但在2012年1月份證監會披露的終止審查企業名單中，俏江南赫然在列。A股上市夢碎后，又轉戰H股，不料碰到了意想不到的新壁壘——“10號文”，最終在通過聆訊后遲遲沒有后續消息。

在走投無路的背景下，俏江南此次引入CVC交易，市值必然被低估。從此前報道的收購價格來看，俏江南的估值非常低，鼎暉的投資回報率不到一倍，獲益寥寥。

相關數據顯示，2008年，鼎暉對俏江南的估價約20億元，而此次CVC收購俏江南的股價僅僅多出7億元。

其實，鼎暉要拿回此前投入的一定回報，只要俏江南賣掉部分股權就好，為什么俏江南還讓CVC一下子吃進一半以上的股權？

徐耿超對筆者分析說，在近兩年餐飲業嚴峻的市場背景下，多數投行對俏江南在沒有對企業取得控制權的情況下，入股投資的可能性不大。

“此次CVC收購俏江南大部分股權成為俏江南的大股東，大部分的原因是有趁火打劫原因，如果俏江南不進行易主，很少有資本再向俏江南進行少部分股權投資。”上述人士對筆者分析說。

雖然CVC購買俏江南花了3億美元，投資大了些，實際上是獲得了俏江南的股權，CVC并不虧，而是賺大了。

有PE界人士此前就對筆者表示，此類收購肯定不是看重俏江南現在的利潤水平，而是有著戰略考慮。畢竟俏江南這個品牌在中國已經有很長時間，它是有品牌價值的。

并購俏江南，CVC布局的中國餐飲野心也開始浮出水面。

據了解，事實上在宣布入主俏江南之前，CVC去年曾以4億歐元收購了全球最大的湯品制造商金湯寶的歐洲簡餐業務。而今年3月，以類似方式收購了大娘水餃餐飲集團有限公司。當時CVC中國高級董事總經理劉波在接受媒體采訪時表示：“CVC會考慮將大娘水餃作為中式快餐整合平臺，在快餐行業進一步投資，提升行業水平，打造中國的百勝餐飲 。”

自身缺陷影響餐飲業上市

從A股上市失敗到H股再度上市，雖然俏江南上市屢戰屢敗，但真實反映了餐飲業上市的發展困境。

據筆者統計發現，目前餐飲行業只有福記食品服務、全聚德、湘鄂情等7家上市公司，其中有3家在海外，而小南國2012年于香港成功上市。而內地餐飲業在A股資本市場上市成功的只有全聚德、西安飲食、湘鄂情三家，且自2009年湘鄂情在中小板上市之后，此后再無餐飲企業成功登陸A股資本市場。

其實，餐飲業近兩年上市失敗不僅發生在俏江南身上，與俏江南一起提交申請的天津狗不理集團、廣州酒家集團、順峰飲食酒店管理、凈雅食品四家餐飲均未上市成功。

資料顯示，我國現有各類飯店、餐飲網點500多萬家，年營業額超過20000億元，近幾年一直保持高達15%～17%的復合增長率，增長速度遠遠超過GDP。

但面對如此高營業額的餐飲行業，餐飲業的未來發展空間不可估量，但卻為何餐飲業上市之路如此艱辛。

多位業內人士對筆者分析說，國內餐飲業上市難的主要原因一方面是受大環境的影響，資本市場融資難，另一方面主要是餐飲企業自身缺陷，如財務的不透明、盈利的不確定性等。

“在2012年面對‘八項規定‘六項禁令政令的出臺同時，公款吃喝現象遭致打壓，高端餐飲業無疑失去一強勁的消費動力，整合餐飲業也逐漸進入寒冬，VC會在不同行業用相同的思考邏輯，曾經風投的寵兒卻成為風投放棄的對象。”徐耿超對筆者分析說。

而餐飲企業的自身問題也比較突出：漏開發票無法有效監管、許多門店證照不全、人員流動率高、抗風險能力弱等等。

據筆者了解，餐飲行業的成本，如農產品等原材料的采購，不能向證監會提供有力的發票依據，造成其成本無法估量。其收入，有時也不開發票，如此造成餐飲業財務的不透明，缺乏說服力。而同樣普遍的現象是，很多門店由于防火措施不達標，沒有辦下來正規的營業執照，在疏通關系后營業，而這也為日后的上市埋下了種種障礙。

多位業內人士對筆者分析稱，餐飲企業上市難，不是因為存在行業政策限制，而融資和企業自身原因都很重要。如果企業能夠解決以上這些行業普遍存在的問題，那么企業的上市將沒有任何障礙。

面對全國年20000億元的產值規模，中國餐飲企業面對外資餐飲企業的競爭，唯有改變自身缺陷，爭取上市之路，才是其做大做強的關鍵。