淺析司法解決公司僵局

摘 要：有學者形象比喻，所謂公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷于僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。本文旨在通過案例論述依裁決打破訴訟公司僵局之實踐。

關鍵詞：公司僵局；司法途徑；司法解散

一、公司僵局概述

“公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存續運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。公司僵局的即有限責任公司人合性的喪失。人合性是大陸法系有限責任公司的基本特征之一。但是，合作與矛盾往往相伴相生。股東之間的摩擦，往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內部解決時，便會出現整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。

二、相關司法途徑打破公司僵局論述

在近些年的司法實踐中，在公司僵局面前，很長一段時間法院認為公司僵局是公司內部的事務、是股東之間的權力爭斗和內訌，司法不能也不便干預，對當事人解散公司和退出資本的訴訟請求表現出退縮的姿態，法官往往借口“公司法沒有明確規定”而將案件拒之門外或簡單地駁回訴訟，“由于請求退股或解散公司的僵局類糾紛直接觸及現行公司法中的資本不變、資本多數決等基本原則，所以即使受理了這類糾紛的訴訟案件，在目前的公司法框架下也是難于獲得判決支持的；與其最終得出這種結果，還不如干脆不予受理。”但也有很多法院突破傳統觀念和法律的限制，對此類案件予以受理，認為：公司僵局無論對公司、對股東、還是對社會的利益都構成嚴重的損害；因經營決策無法作出，公司的業務活動不能正常進行；因公司管理的癱瘓和混亂，公司的財產在持續的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費；眼望公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無所作為，無能為力。 司法作為解決利益沖突最后途徑，不能放任不管，應當受理此類訴訟。

與此相應，解散公司的裁決是否同時應對公司解散后的法律后果作出一并裁決是需研究的另一問題。公司的強制解散有如婚姻的判決解除，很難指望當事人在善后問題上的良好合作，如同離婚訴訟需要對夫妻財產進行分割一樣，強制解散的公司在清算問題上大多也需要求助司法的裁決。解散公司后，公司當然應進入清算程序，但這種被強制解散的公司，因股東之間的尖銳矛盾和公司管理機構的癱瘓，在通常情況下是無法自行組織清算的，如果聽任當事人的自行安排，勢必又是一場漫長的爭訟，徒增當事人更多的訴訟成本，并極有可能發生公司財產的流失，損及債權人的利益，由此引發的社會矛盾將無休無止。因此，在作出公司解散裁決的同時，一并作出特別清算的裁決和安排可能是既有利于當事人又有利于社會的司法選擇。

縱觀國外立法，法院介入公司解散并不局限于司法解散的形式。根據法院介入公司解散程序的形式和程度不同，各國立法例大致可以分為兩類：一類是積極介入，一類是消極介入。日本法院介入公司解散程序有兩種形式，一是命令解散，法院通過這種形式積極介入解散程序，其實質是以行政命令的形式解散公司；一是裁決解散，即司法解散，通過賦予法院自由裁量權的形式依當事人申請介入公司解散程序。日本商法規定，法院為維護公共利益，認為不應當允許公司存在時，可依法務大臣、股東、債權人及其他利害關系人的請求，命令解散公司。具體情形有：為達非法目的而設立公司；公司成立后，1年內無正當事由不開業或者歇業1年以上；執行股東或董事，不顧法務大臣的書面警告，繼續或者反復實施超越或者濫用法令或者章程規定的公司權限，或者違反刑法的行為（日本商法第58條）。

日本法院的裁決解散適用于：1、公司在業務執行中遭遇顯著困難，已經產生或者有可能產生公司難以挽回的損失時；2、對公司財產的管理或者處分顯著失當，危及公司存續時。從上述規定可以看出，日本立法對于法院介入解散程序采取了積極的態度，命令解散將上些行政處罰權交由法院行使，加大了法院介入解散程序的力度，司法解散的事由中所謂的“顯著困難”、“顯著失當”，最終都是由法院決定，也體現了法院積極介入的一面。

雖然通過司法途徑解決公司僵局的問題，實際上是通過裁決方式將公司予以解散，表面上看來不利于經濟的發展，但實際上它及時終止了那些已經沒有運行能力的企業，因而能夠趁早的將有限的資金或其他資源投入到更為有效增值、生產的區域，有利于促進市場經濟的發展，有利于保障股東以及相關利害關系人的利益。我國在這一方面的立法上不完善，亟需相關制度的完善。

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作者簡介：艾佳佳，女，漢族，陜西人，現為西安理工大學思想政治理論課教學科研部2012級碩士研究生。