上市公司關聯交易的財務風險及防范措施

摘要：近年來，上市公司關聯交易成為各方關注的熱點問題。關聯交易理論上屬于中性經濟范疇，上市公司可以合理利用關聯交易，但是存在很多風險，尤其是財務風險。本文從關聯交易的概念和特征出發，分析上市公司關聯交易的四種風險，并從企業內外兩方面提出了防范措施。

關鍵詞：上市公司；關聯交易；財務風險

上市公司普遍存在關聯交易，公允的的關聯交易可以節約交易成本，有助于企業的規模經濟效益、提高效率與競爭力。不公允的關聯交易會增加公司的財務風險，影響上市公司獨立經營能力和抗風險能力。遏制關聯交易不是最好的辦法，沒有任何一國法律完全禁止關聯交易，但是對于關聯交易過程中存在的財務風險要嚴加防范。

一、關聯交易的含義和特征

1、關聯交易的含義

根據財政部2006年頒布的《企業會計準則第36號—關聯方披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。凡是關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。上市公司關聯交易，可以定義為上市公司及其控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。

2、關聯交易的基本特征

關聯交易是一種特殊的交易，因為它介于市場交易和企業內部管理交易之間，有以下特征：

（1）參與關聯交易的關聯方都具有獨立的法律人格，皆以自己的名義從事商業活動。

（2）由于關聯交易各方存在控制與被控制、影響與被影響的關系，各方的地位實際上不平等。

（3）關聯交易常起因于特殊的動機，如規避稅收、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷等。

（4）關聯交易信息的隱蔽性。上市公司對關聯交易的披露不完整，關鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易數據，導致一般投資者很難從報表分辨關聯交易是否公允以及確定關聯交易對該上市公司經營成果的影響。

二、上市公司關聯交易概況

1、上市公司關聯交易現狀

（1）關聯交易頻繁。我國很多上市公司來源于國企改制，它們選擇的“主體上市”模式使得上市公司與改制前的母公司及母公司控制的其他子公司之間形成了錯綜復雜的關系，它們之間的關聯交易尤為頻繁。

（2）關聯交易信息披露不夠及時充分。上市公司財務報告附注沒有真實披露關聯交易條件、關聯交易盈余對公司當期盈余的影響，關鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易數據，定價政策往往用“協議價”這一含義不明的詞來表達。

（3）關聯交易隱形化。一方面，控股股東通過構建復雜的金字塔結構，模糊可能存在的關聯交易；另一方面，中國以關系為基礎的文化背景，表面看似沒有關聯的個人之間可能有深厚的關系。

2、上市公司關聯關聯交易的手段

上市公司關聯交易的手段很多，現實中運用的較多的有四種：關聯購銷，關聯擔保，資金占用，資產重組。其中關聯購銷的比例最大，上市公司資金占用和擔保呈現逐年上升的勢頭，資產重組很復雜。

三、上市公司關聯交易的財務風險分析

1、上市公司關聯交易財務風險的含義和特征

上市公司關聯交易的財務風險可定義為：由上市公司關聯交易行為所引起的，無法實現未來收益的期望值而導致損失的可能性。關聯交易發生在整個聯合體之間，它牽扯的范圍廣、情況復雜，只要其中一根鏈條斷裂，就會馬上擴散到整個聯合體。因此關聯交易的財務風險不僅僅是單個企業的財務風險，更是整個聯合體的財務風險。

2、上市公司關聯交易財務風險分析

風險分類的方法很多，本文將上市公司關聯交易的財務風險分為以下四種類型：

（1）非經常性的關聯方資產重組導致的收益不持續性和短期性風險；

關聯交易中的資產重組屬于非經常性關聯交易，這種交易大多與企業的正常經營無關，不具有持續性，不能反映企業的真實經營狀況，可能與某個關聯方特殊動機有關，但是它對企業和投資者的影響很大。企業在資產重組中獲得的可能是劣質資產，會嚴重影響未來的發展和盈利。

（2）關聯方資金占用引起的低盈利能力和高負債率；

上市公司大量的資金被關聯方占用的風險主要表現在：1、嚴重影響盈利能力。大股東占用資金一般金額大、期限長，嚴重影響上市公司正常經營和資金計劃，盈利能力大大降低；2、高負債率影響償債能力。上市公司為了維持正常生產經營，在資金被占用后不得不從其他渠道籌集資金，這直接導致財務費用大幅增加，負債比例增加，增加了償債壓力，也影響了盈利能力。

（3）關聯擔保帶來的高或有損失風險；

我國上市公司80%以上的擔保是提供給母公司和關聯方，“一邊倒”的擔保行為不僅給關聯方和大股東提供了掏空上市公司的渠道，而且還蘊藏著巨大的財務風險，主要體現在：1）高或有損失風險。因關聯擔保涉及涉訴程序，會影響公司的聲譽和信用，可能承擔的或有負債會大大影響償債能力和舉債能力；2）被擔保方違約導致上市公司承擔的連帶責任造成的直接經濟損失。這種損失直接導致貨幣資金流出，造成資金緊張，影響企業的日常經營活動，降低盈利能力。

（4）關聯購銷帶來的低現金流和高壞賬風險。

日常的關聯購銷一直是關聯交易的主要手段，由于其經常性，交易次數多，金額大，對企業的影響很大。如果關聯方控制了上市公司的采購或銷售環節，那關聯方就可以輕而易舉地轉移上市公司利潤。有些關聯購銷對上市公司表面上是有利的，關聯方低價賣或者高價買上市公司材料和商品，賬面上表現出績優股形象。可實際上，這些收益僅僅是賬面收益，沒有現金流入，而且高額的應收款有很高的壞賬風險。

四、防范上市公司關聯交易財務風險的措施

1、從企業內部考慮的措施。1）從股權上看上市公司一股獨大的現象依然嚴重，上市公司要充分發揮中小股東對管理層和大股東的監督，優化股權結構，增強上市公司的獨立性，比如減少國有股和引入民間戰略投資者，形成幾個大股東持股比例相當的格局；2）從公司治理上要進一步完善法人治理結構，加強獨立董事和監事會的監督作用，完善內部控制和風險管理機制。

2、從企業外部考慮的措施。

（1）加強關聯交易信息披露監管制度。信息披露既要節約上市公司信息披露成本，又要對其進行監管，可以進行分類監管。根據關聯交易的重要性和風險，不重要的關聯交易，簡單披露；重要的關聯交易，需要馬上披露；特別重大的關聯交易，不僅要馬上披露，而且還要經過股東的批準。

（2）明確關聯定價政策。關聯交易的核心是交易價格，監管機構要嚴格要求上市公司必須在會計報表附注中披露關聯交易價格和市場價格，以及該筆關聯交易對企業日常經營活動的影響。

（3）加強監管強度，加大處罰力度。監管機構要加強對上市公司檢查力度，接到中小股東或者其他方提供的線索要引起重視并派專門小組進行調查。如果發現確實存在刻意隱瞞重大關聯交易和弄虛作假行為，要加大處罰力度，不僅要追究給投資者造成的經濟損失責任，必要時要追究違法人員的刑事責任。（作者單位：湘潭大學）

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