我國新舊合并范圍的比較研究

摘要：合理確定合并范圍，才能保證合并財務報告的相關性和可靠性。本文研究合并范圍確定的判斷標準即控制權問題，比較分析我國新舊《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CAS33），對比 “控制”的定義、未持有多數表決權的控制權判斷和可分割部分控制權。

關鍵詞：合并財務報表；合并范圍；控制

企業集團包括母公司和子公司，母公司控制子公司，享受業績與回報。只有抵消和調整母子公司之間的交易，合并財務報表才能真實、相關地反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量。由于母子公司之間的特殊關系，會嚴重影響合并財務報告的相關性和可靠性。因而必須明確合并范圍，明確規定應納入企業集團合并范圍的企業對象，即哪些成員企業應當被包括在合并之內，哪些成員企業應當被排除在合并之外。本文通過對合并范圍、控制權變遷進行國際比較，并結合新企業會計準則深入分析相較舊準則的改進之處。

一、合并理論

目前，國際上通行的合并理論有母公司理論、所有權理論和實體理論。

在母公司理論下，以“法定控制”來界定合并范圍，也就是說判斷投資方是否擁有對其控制權，是否將其納入合并范圍，由有很明確的法律所承認的股權或表決權或控制協議來決定。此理論的缺陷在于準則規則過于形式化，在合并方式多樣化的時代，固定式的規定不利于實現實質重于形式原則。

所有權理論的合并范圍是按母公司持有股權的比例計入合并財務報表中。相比母公司理論，所有權理論不強調控制，強調的是投資方對被投資方的所有權。優點在于清楚劃分每一份權利，尤其當被投資方隸屬兩個及以上經濟實體時，可以按比例分別編入各自的合并財務報表。但此理論的缺陷在于所有者論強調的是合并母公司所實際擁有的而不是其實際控制的資源，顯然違背了“控制”的實質。這兩者有著明顯的區別，控制意味著母公司有能力支配子公司的全部資產，而不僅僅是所擁有的資產。所有權理論只強調控制，顯然忽略了這種財務杠桿作用。

實體理論的合并范圍以能否控制為標準，按完全合并法編制合并報表，為全體股東服務。這種理論已經被世界各主要國家和國際會計準則接受，并逐步形成共識，即以“控制”作為合并范圍的判斷標準。而各準則的差別在于對控制的定義以及針對具體情況的具體判斷。

二、新舊CAS33的理論比較分析

2014年企業會計準則第33號——合并財務報表（CAS33）向《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》（IFRS 10）趨同。在趨同的過程中，我國堅持“趨同”的立場，而非“直接釆用”。主要有兩方面的考慮：一方面，在原則上與國際財務報告準則保持一致，能夠提高我國企業會計準則的國際認同度，逐步加入國際財務報告準則的制定，保護我國利益，提升我國市場經濟國家地位的國際認可度；另一方面，結合我國資本市場的情況，使得準則具有可操作性與指導意義。將新舊CAS33的理論進行比較分析，可以看出新CAS33針對合并范圍的完善措施。

（一） 控制定義的比較

2006年財政部將控制定義為“一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力”。2014年財政部規定：“控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。2014年CAS33向《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》（IFRS 10）趨同，具有三大控制要素：第一，對被投資者的權力。第二，可變回報。第三，能夠行使權力影響可變回報，也就是權力和回報關聯性要素。具體分析，相比舊CAS33，新CAS33在控制定義上的進步在于：

首先，對“權力”的詮釋含義更具前瞻性。舊CAS33將權力解釋為“能夠決定另一個企業的財務和經營政策”，新CAS33中權力是指“投資方擁有對被投資方，參與被投資方的相關活動而享有可變回報的權力”。在大多數情況下，這兩種定義沒有差別，但是針對被投資者是特殊目的主體時，新CAS33對權力的定義就凸顯出其價值。特殊目的主體的設立目的是執行租賃合同、研發、資產證券化等，表決權不等同于控制權，沒有一方能擁有對其財務和經營政策進行決策的權力。針對特殊目的主體，投資者的控制權在于獲得被投資者特定業務相關的決策權利，而非完全決定另一個企業的財務和經營政策?，F階段，特殊目的主體在我國上市公司中運用得也不多。但隨著我國的法律、監管等配套環境的進一步完善和成熟，特殊目的主體能否進入合并范圍，需要根據控制的定義加以判斷，而新CAS33中權力的定義正具有此前瞻性。

其中，對“權力”給出了四個具體特征。第一，權力體現為現實權利和能力，不強調是否實際執行?！皺嗔Α备拍罘譃椤澳芰τ^”和“法律或合同權利觀”。“法律或合同權利觀”要求投資者擁有法律或合同權利以控制以被投資者的相關活動。而“能力觀”只強調投資者擁有對被投資者的“當前能力”，這種能力來自于表決權等，但并不強調投資者行使權力，這也正是新CAS33中的“權力”。第二，明確權力對應于對回報產生最重大影響的活動，強調權力具有單一性，不存在共同控制。第三，強調判斷權力時僅考慮實質性權利。第四，強調保護性權利不構成權力。

其次，“可變回報”比“利益”內涵更廣泛。舊CAS33強調“獲取利益”，而新CAS33強調“享有可變回報”。新CAS33強調的“享有可變回報”在定量和定性上都優于舊CAS33強調“獲取利益”。從定量而言：“利益”看重的是獲取正向回報；而“可變回報”具有可變現，回報隨被投資者的業績變化而變化，可以是正回報，也可以是負回報，甚至可以是不定項回報，風險與利益并存。從定性而言：“回報”主要指直接回報，例如股利、投資價值變化等；而“可變回報”不僅包括直接回報，還包括間接回報，例如協同效應等。

最后，強調權力和回報的關聯性。新CAS33強調權力和回報的關聯性，強調存在委托代理關系時，投資方為委托人而非代理人的身份認定。傳統意義上，投資方對被投資方相關活動的影響力越大，越能確認投資方對被投資方的權力。但當存在委托代理關系時，影響力證實權力的理論存在漏洞，在針對委托他人經營或承包或者是受托他人經營或承包等情況下如何判斷控制權問題存在理論爭議。如果投資人是代理人，其通過代理獲得對被投資方的權力，同時獲得相應的回報，但是，相關回報來自于勞務費，而非與權力相關的可變回報，不能認定代理人是實質控制人。新CAS33引入關于擁有決策制定權利的投資者是委托人還是代理人的判斷指引，判斷標準有：決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔的可變回報的風險等。

（二）未持有多數表決權時的控制權判斷的比較

舊CAS33對母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，但仍可以納入合并范圍的條件規定了四條標準：⑴通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；⑵根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；⑶有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；⑷在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。可以看出，標準都是很具體，進行了可操作的量化處理，但同時也存在對特殊情況的考慮遺漏，比如當股權分散時，擁有未超過半數的表決權某一投資者相對其他投資者而言，占有最多的表決權，能夠控制被投資者的相關活動，擁有對被投資者的實質性控制，卻由于未符合法定規定而否定了其控制的實質。

新CAS33針對標準規定存在的遺漏缺陷，向IFRS 10趨同，采用列舉而非設定標準的方式，來克服舊CAS33的現存缺陷。投資方持有被投資方半數或以下的表決權，投資方對被投資方擁有權力的情況列舉了如下四點：⑴投資方持有的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度；⑵潛在表決權；⑶其他合同安排；⑷被投資方以往的表決權行使情況等。這些事實和情況顯然是原則性規定，可避免對特殊情況的遺漏，但與此同時，在運用時需要更多的職業判斷，這也對我國的資本市場的完善提出了更高的要求。比如，當母公司持有的表決權比例與該被投資方第二大股東所持有的表決權具有一定的比例差時，認定母公司擁有控制權，但是如何判定是否達到一定比例差，又進入兩難之境：一方面，給出具體數值，準則規則必然給利潤操作者以投機空間；另一方面，依據職業判斷，又不具有可比性。

（三）對可分割部分控制權判斷的比較

舊CAS33考慮投資方是否控制被投資方時，將被投資方作為一個整體進行判斷。而新CAS33進行了完善，認為被投資方的一部分可以視為被投資方可分割的部分（單獨主體），投資方可以控制這部分（單獨主體）。條件是強調專屬性，具體是：⑴該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；⑵除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩余現金流量相關的權利。

三、結束語

實體理論已被世界各主要國家和國際會計準則逐步接受，逐步形成共識。在實體理論觀下，以“控制”作為合并范圍的判斷標準?？刂茩嗬碚摰陌l展跟隨股權結構的變遷。進行縱向比較，比較2006年和2014年的《企業會計準則第33號——合并財務報表《CAS33），從控制定義、未持有多數表決權的控制權判斷和可分割部分控制權判斷三個方面提出新CAS33的進步之處。（作者單位：河南大學工商管理學院）

參考文獻

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