現階段商業銀行代理投融資業務風險研究

摘 要：近年國內商業銀行加快了以資本節約型核心的轉型發展，其中代理投融資業務規模以其對傳統信貸業務的替代獲得快速增大，在當前我國影子銀行業務中占有相當大的規模，風險積聚壓力也日趨加大。本文結合當前我國商業銀行代理投融資業務發展情況，分析其主要風險特征，提出促進該項業務穩健發展和切實服務經濟實體的風險管理建議。

關鍵詞：商業銀行；影子銀行；代理投融資；標的資產

中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）08-0068-03 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.08.13

在當前我國金融體系建設不斷完善，金融“脫媒”程度的不斷提高和利率市場化步伐加快的市場背景下，面對日趨激烈的競爭壓力，國內商業銀行正積極拓展資本節約型金融資產服務，以期實現自身業務發展和盈利模式轉型，其中作為非信貸類融資的代理投融資業務獲得快速發展。

一、商業銀行代理投融資業務的界定

代理投融資業務是指商業銀行以理財資金或代銷代理其他合作機構產品募集的資金，直接或間接投資于融資客戶，用于其生產經營周轉、項目建設、置換存量融資、并購及其他合法用途，以標的資產產生的收益、項目效益以及融資客戶的綜合經營收益等償付投資本金和收益的業務。該類業務屬于資本節約型金融資產服務的一種，其區別于傳統商業銀行自營信貸業務的特征是不使用銀行自身資金進行投資，是構成現階段我國日益龐大的影子銀行業務的重要組成部分。

近年來，國內商業銀行在信貸規模嚴格受控的情況下，積極謀求經營結構和盈利模式的轉型，大力發展非利息收入的金融資產服務業務。但總體來看，國內商業銀行金融資產服務仍處于初級發展階段，提供復雜金融資產業務/產品的能力相對有限，服務范圍主要包括基金管理、銀行理財、資產托管、企業年金等業務，其中，主要通過與信托公司、保險公司、基金管理公司和證券公司等非銀行中介機構的業務合作，開展的以理財為代表的代理投融資業務規模快速擴張，已在現階段國內商業銀行金融資產投資管理活動中占有較高比重[1]。

二、當前代理投融資業務的主要類型和投向

目前代理投融資業務主要集中在理財投資、代理信托計劃、PE基金管理、PE主理銀行、債券承銷、資產證券化等具體業務品種上。按照投資人擁有的權益性質，可分為代理債權投資、代理股權投資和代理夾層融資模式三種類型，其中股權投資產品，包括以帶回購性的股權投資類業務，是按照約定條件，到期后由股東或第三方進行股權受讓投資人持有的股權，返還投入資金和確保收益。

從業務結構來看，據某國內大型銀行此類業務的數據情況分析，目前仍以債權性質為主體，占比在90%以上，而股權投資產品中大多數體現為上述帶回購性質的業務；在行業分布上，截至2013年末，此類代理投融資業務余額構成中，采礦業、電力（含熱力、燃氣）、制造業、政府融資平臺、房地產占比超過60%，依然體現出基礎設施投資和產能過剩行業的比重較高；在融資客戶辦理代理投融資業務的期限上，一年以內到期業務余額占比約27%，1至3年到期業務余額占比約31.4%，3至5年到期的業務余額占比約28.6%，5年期以上業務余額占比約13%，主要集中在短期和中期業務。

三、代理投融資業務的主要風險特征

國內商業銀行代理投融資業務雖主要投資實體經濟，提升了社會整體資金利用效率，是商業銀行傳統信貸業務的有益補充，但隨著業務規模不斷增大，風險管理的難度和復雜程度也在上升，受整體經濟下行壓力影響，部分代理信托類產品已出現違約等風險暴露事件，已引起監管部門和業界對其風險管理越來越高的重視。根據業務實踐，代理投融資業務開展中需要重點關注以下情況：

一是產品交易結構設計復雜。交易結構通常包括業務模式、合作機構（信托計劃或資產管理計劃的管理人）、投資標的、投資用途、金額和期限、本金及收益兌付安排、增信措施和資金托管安排等。其體現了交易各方最終利益關系的安排，從合理性考慮，交易結構設計簡單有利于融資成本的降低，如交易層級多，交易結構設計復雜，架構之間透明性不高，通常是為了規避監管要求和融資門檻限制，存在較大的風險隱患和管理難度。

二是投資標的的合法合規性問題。由于代理投融資業務處于發展初期，業務審核和風險管理的尺度把握上不嚴格，存在過于重視融資人承諾的高預期收益或高代理費用，放松對資金用途合法合規性審核的現象。一些建設手續不全、環保不符合要求的項目、以及產能過剩行業和房地產等受國家政策調控領域的企業的資金需求向此類非信貸類融資領域轉移，資金投向受政策限制和國家調控的領域，資金用途合規性風險加大，面臨融資主體較大經營風險，也造成行業整體風險進一步積聚。

三是業務期限偏短。大多數業務體現出短、平、快的特征，業務期限通常短于融資用途期限，以獲取收益空間和降低財務成本，但也形成一定的流動性風險。為此，往往需要通過滾動發行多個理財產品與項目對接。后續發行的理財計劃所募集的客戶資金用于承接前一理財計劃所持有的信托受益權，前一理財計劃通過轉讓信托受益權的方式獲取資金返還給客戶。值得注意的是，有些企業資本性擴張需求較強，或是企業自身資金實力有限，存在使用此類短期融資補充資本金的情況，包括采用帶回購性質的股權融資彌補資本金缺口的情況，名“股”實“債”現象突出。

四是標的資產收益低。標的資產是指代理投融資業務的資金實際投入對象所對應的資產。一些融資客戶雖聲稱其標的資產質地優良，預期收益良好，但深入分析其標的資產的真實情況，往往會注意到用于融資的標的資產自身盈利能力存在問題。既有標的資產自身產生的效益相對其融資規模偏大，不能覆蓋債務本息的情況，也有自身不能獨立產生效益，如工業廠房、城市管網、市政道路等情況。由于標的資產自身融資兌付能力不足，多需依靠其他途徑資金來滿足該筆業務的資金兌付需求。

五是兌付能力難以有效評價。在標的資產收益無法有效保障的情況下，通常會約定其他兌付資金的來源。但在評價其他兌付資金來源可靠性、穩定性時，往往面臨由于融資客戶經營及其他相關信息透明度不高，對其他兌付資金來源的資料信息提供有限，其他來源實體對應其他債務結構不詳，難以評價分析的情況；也存在由于融資主體有過度融資等負債或經營問題，主觀上不愿披露相關情況，造成商業銀行在業務開展中難以真實、客觀、有效地評價企業實力，影響對代理業務兌付能力判斷。

六是擔保等風險緩釋措施保障性不足。風險緩釋措施是確保代理投融資業務兌付能力的有效屏障，但需要關注標的資產是否存在瑕疵，包括標的資產是否已有債務，或是已抵押他人，如具有此類情況，則其他債務具有首先受償權，本筆業務的兌付能力保障性則受到削弱；此外，部分代理投融資業務設計為由股東或第三方回購的股權投資產品，表面上具有較高的擔保作用，但如股東或第三方的經營狀況一般，或實際債務壓力已經過重，則僅為形式上的意義，實際回購能力有限，產品的真實兌付能力仍來自標的資產自身收益。

四、代理投融資業務風險防控對策

在當前代理投融資業務規模日益擴張，涉及行業和領域日漸廣泛的背景下，針對其風險特征，在業務風險管理方面，應主要采取以下對策：

（一）進一步發揮金融監管機構的職能

近年，銀監會等監管部門先后出臺《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發[2010]72號）、《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》（財預[2012]463號）、《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）等多個文件，加強了對商業銀行此類理財業務規模、政府平臺融資等方面的監管，取得一定成效。但為使代理投融資業務真正成為傳統信貸業務的有益補充，一是還應對商業銀行、信托公司等合作機構在業務中的職責進行清晰界定，嚴查違規經營，確保資金用途合法合規；二是對是否盡責履行風險分析和披露義務進行實質監管，建立必要的懲處機制，避免商業銀行、中介機構等因同業競爭，弱化風險分析和披露，單純追逐利潤，過度宣傳代理投資業務的預期高收益；三是完善對資金投向和資金用途的指引和監管，真正實現社會金融資產良性遷移、社會資金的優化配置，促進經濟發展和產業轉型升級。

（二）加大風險處置的信息披露

在此類業務運作過程中，由于資金流向和風險的信息不對稱，導致了投資者的盲目和剛性兌付的要求，也導致了融資者可能的道德風險。加大信息的披露，有利于明確風險處置的規則，區別對待不同原因造成的不能償付。如果是銀行內部風險控制出了問題，如涉嫌欺詐等惡性事件，銀行需要擔負責任；如果是在風險披露充分的情況下，投資者則需要為存在風險溢價的收益率承擔責任[2]。通過加大風險處置的信息披露，推進社會風險意識的建立，破除投資人存在的政府兜底認識和投資風險淡漠的現狀，真正樹立起收益與風險是匹配的，高收益必然伴隨高風險的理念，引導市場的良性競爭，促進業務的健康發展。

（三）商業銀行應建立與之相應的風險管理體系

商業銀行應實現有效轉型和風險管理的平衡，在業務創新和非信貸資產擴容的過程中，實現從較為單一的信用風險管理模式向信用風險、流動性風險及市場風險等綜合風險管理模式轉型[3]。商業銀行在代理投融資業務中主要承擔代理職能，融資客戶和投資人雙方均是基于對商業銀行信譽的認可，聲譽風險是主要風險，雖不涉及違約風險，但由于代理業務涉及的投資人數量多，聲譽風險的影響甚至可能遠遠超過傳統信貸業務的信用風險，并由此導致經營風險。商業銀行應樹立業務穩健發展的風險管理意識，應加強非信貸融資向實體經濟的支持力度，將代理投融資業務的風險管理上升到與信貸業務經營管理同樣重要的地位，從業務準入、業務辦理、投后管理等前中后各階段，以及根據業務風險性質從行業、客戶、投向、限額、授權等不同維度進行風險管理。

（四）重視對融資客戶的融資風險總量控制

代理投融資業務的主要風險來源于融資客戶的信用風險，合作機構的管理風險等，過度融資、高負債是造成目前部分企業出現債務違約的主要原因。應切實加強客戶經營狀況、資產質量及流動性的分析，深入分析客戶銀行貸款和其他類型融資總量和結構狀況，嚴格把握對經營狀況不佳、債務負擔過重、償債能力不強的債務融資工具承銷及投資業務的審查，有效防控信用及聲譽風險。對于融資客戶通過代理融資業務募集資金擬用于償還存量銀行貸款，形成的發行人信用方式融資的比例提高，整體債務保障程度弱化等現象，應重點關注。

（五）提升服務價值、合理設計產品交易結構

產品交易結構設計合理與否也與兌付風險的發生密切相關，合理兌付期限、兌付收益和還款安排將會促進融資客戶的生產與經營，反之則加大兌付風險的發生概率。商業銀行在代理融資業務中，應根據對客戶經狀況營、負債結構、盈利和兌付能力等方面的深入分析，設計切換客戶自身條件的融資方案和交易結構的產品，避免客戶過度融資、或是償債壓力過重，實現風險實質管理，將融資客戶的資金需求與投資人風險收益匹配的投資述求進行有效對接，真正增值服務價值，才能促進該項業務的健康發展。

（責任編輯：于明）

參考文獻：

[1]詹向陽，樊志剛，王琪，李盧霞.商業銀行拓展金融資產服務的國際借鑒與路徑分析[J].金融論壇，2012（1）.

[2]彭文生，林暾，趙揚.影子銀行風險暴露[J].金融發展評論，2013（2）.

[3]胡濱，鄭聯盛.非信貸融資監管 平衡多元化融資與風險防范[N].中國證券報，2013-08-12.