警惕 “盡職調查”中的隱形問題

用一句話描述“盡職調查”，它是導致很多交易失敗的絆馬索。一聽到“盡職調查”這個詞，很多正在出售企業或打算出售企業的創業者就心生恐懼——確實也該如此。

從字面意思上看，盡職調查沒什么可怕的：買方通過盡職調查對賣方提供的信息進行深入研究，確定完全了解交易的相關風險。可以說一樁收購生意的根本就基于盡職調查。那么，誰來決定收購能否成功呢？——只有買家。在這一過程中，盡職調查發現的任何一個微小問題最后都能成為壓價的籌碼。

我擔任某家公司CFO時曾參與收購另一家小型企業。調查中我們發現，這家公司的首席銷售代表私下里給大客戶現金回扣（當我們向客戶了解是否對這家公司滿意時，客戶主動透露了這一信息）。這名銷售員被解雇后，我們將收購價壓低了100萬美元，因為未來銷售業績的不穩定因素增加了。

盡職調查起初只是很短的幾個問題，并要求賣方提供信息（詳見后文），但后來涉及的事情可能會不斷增加，成為一場耗時、耗力的噩夢，甚至可能影響賣方企業的日常經營。企業的每一個決策都會經過反復審查，涉及方方面面。注意，我指的是每一個：從顯而易見的客戶合同和庫存，到不那么明顯的人力資源條款和潛在的法律訴訟風險。這個過程令人痛苦難堪，但進展如何不僅將決定最終的交易價格，甚至可以決定能否成交。

一般來說，當盡職調查超過60天，我就會開始擔心。這是一種警示，通常預示著企業本身或企業管理有些問題。這還意味著審計、律師和其他內部人力投入開始消耗賣家的利潤，進而增加買方成本。

對那些辛勤創業多年，希望通過出售企業賺一點微薄利潤的企業家來說，盡職調查可能會成為一記耳光——如果沒有預先準備好。所以，千萬別讓自己成為這樣的倒霉蛋。 譯 | 金笙

注意！出售需要提供

以下信息清單

公司所有權情況；

管理、員工、人員職責、合同、HR架構和業績表現；

產品和服務：銷售、成本、利潤、障礙、機遇、技術、研發；

競爭形式（當前和未來）、優勢、弱點、行業趨勢；

顧客：過去幾年的銷售情況、每個客戶的毛利率、合同、優惠、質保、營銷投入、財務和貸款、積壓事務、過去的客戶；

賣方和供應商；

知識產權、商業秘密、商標、專利、版權、版稅、無形資產；

技術、軟件、硬件；

營銷細節和成本、品牌、公關活動；

相關各方和交易情況（包括家庭成員和少數股份持有者）；

保險條款、索賠記錄、保險未覆蓋的風險、保險經紀；

庫存：包括當前、過去和未來；

所有合同、租約和借貸的復印件；

公司過去繳納或將要繳納的所有稅務記錄、計劃和文件；

環境風險、索賠和記錄；

財務系統、政策、流程和控制：結算單、補充報表和所有基礎交易都會被審查，此外，買家通常還會要求提供獨立CPA審計；

實際威脅或可能存在的合法要求及/或法律訴訟，一些買家還會要求提供律師的“意見書”。