曹典軍事件揭新三板短板

今年8月11日，全國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”）發布公告，對湖南泰谷生物科技股份有限公司（430523）控股股東、實際控制人、董事長兼總經理曹典軍采取通報批評的紀律處分措施。公告稱，曹典軍2013年12月向公司借款1031.63萬元，構成控股股東違規占用公司資金，公司在2014年4月28日前未履行信息披露義務。經主辦券商督促，曹典軍于2014年5月21日償還全部資金和利息。曹典軍的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定。同時，曹典軍作為公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理，對泰谷生物信息披露違規、公司治理不規范、內部控制薄弱負有重要責任。

同時，由于未披露上述違規占款行為，以及未披露曹典軍被檢察機關要求協助調查、采取逮捕強制措施（今年4月25日被取保候審），全國股轉系統對泰谷生物及其董秘采取了自律監管措施。因“在泰谷生物掛牌后，主辦券商未能督導泰谷生物及時履行信息披露義務以及完善公司治理”等原因，全國股轉系統對泰谷生物主辦券商采取了自律監管措施。處罰力度及牽連程度堪稱全國股轉系統運營以來之最。

這一開先河的懲處折射出，新三板企業在治理、監管方面，還有很長的路要走。

“老板一言堂”普遍

自2014年1月全國股轉系統企業掛牌業務擴展至全國以來，發展可謂如火如荼，短短半年多時間，掛牌企業數量就超過創業板。截至2014年8月29日，掛牌公司共1107家，總市值約2848億元。今年以來截至8月29日，掛牌公司股票成交46.50億元，是2013年全年成交金額的5.71倍；股票融資金額89.77億元，是2013年全年股票融資金額的8.96倍。新三板市場在快速發展的同時，問題不少。今年以來，全國股轉系統共對6家掛牌公司采取了自律監管措施；對1家掛牌公司實施了紀律處分。共性問題是：

股權高度集中，極易一言堂。新三板企業多是處于起步或剛進入成長期的中小微企業，1107家掛牌公司約有95%屬中小微企業，約有68%屬小微企業。這種企業股權高度集中（如曹典軍夫妻持股泰谷生物高達63%），盈利性尚未體現（2013年年報數據顯示，掛牌公司平均凈利潤為833萬元），抗風險能力也低。由于盈利性差、風險高且資金不夠充裕，這種企業大多很難吸引到外部投資者和高端外部人才的加入。這就造成公司的管理團隊基本由創業者的熟人、家族人員組成，管理團隊的層次整體偏低，極易形成“老板一言堂”的治理模式，各種制度虛設。

內部制度設計不健全。掛牌新三板要求較低，且對掛牌公司存在的違規行為存在一定的容忍度，不需要太多的整改和輔導期，很多企業從有限公司進行股份制改制到實現掛牌半年內就能實現。這樣高效的掛牌導致公司治理制度的設計多是紙上談兵，與企業實際情況不符。

缺乏公眾公司意識。股份公司成立后快速登陸新三板，導致很多掛牌企業管理團隊的管理意識轉變不過來，沒有公眾公司的意識，不加區分公司/股東個人財產和公司/個人利益，思維仍停留在有限公司的治理模式，違規也就在所難免。

問責“第一責任人”

新三板無疑意義重大，其發展必須有序、健康。但目前監管手段不足。

全國股轉系統對掛牌公司的日常監管“以信息披露為核心”，對掛牌公司的信息披露監管主要依托主辦券商的日常持續督導，具體來說由主辦券商對掛牌公司的信息披露進行事前督導和審查，全國股轉系統對掛牌公司的信息披露進行事后審查。然而，面對新三板公司存在的諸多治理不規范情形，監管部門及主辦券商缺乏足夠的監管手段。一些掛牌企業的董秘在公司負責人的授意下，向主辦券商隱瞞諸多操作，直到事態發展到非常嚴重的地步。事前監管基本無從談起，事后監管只能是亡羊補牢。如何完善監管？

完善監管規則。目前新三板的規則不盡完善，系統性也不夠。掛牌企業缺乏足夠的掛牌前期輔導，對新三板規則要求本就不熟悉，若規則不夠明確、系統，企業更難掌握學習，出現突發問題也無所適從。應進一步完善新三板業務規則，結合中小微企業治理的實際情況，制定完善切合實際的規則。監管中應盡量減少窗口指導，做到規則明確穩定、依據明確。

強化掛牌公司及管理層意識。新三板企業掛牌初期，管理層公司治理意識普遍不強，隨意性較大，容易出現問題。監管機構應定期組織掛牌企業管理層進行培訓、交流，并設定必達的培訓目標，以免流于形式。全國股轉系統今年7月稱“開展常態化的培訓工作，提升掛牌公司及其相關人員對我司業務規則的熟悉程度”，無疑需落到實處。

強化問責機制。全國股轉系統可以對監管對象采取自律監管措施，對于監管對象嚴重違反業務規則及其他相關業務規定的，視其情節輕重，可給予通報批評、公開譴責等紀律處分。目前看來，還需進一步強化問責機制。掛牌企業負責人，往往因絕對控股權而對公司擁有絕對話語權。因此，公司負責人的公司治理意識及態度，對掛牌企業的規范治理極為重要。可設定掛牌企業負責人為公司治理第一責任人，對掛牌企業公司治理負全責，從而推動其自上而下完善治理，并切實執行。

完善監管措施。可定期、不定期對新三板公司治理執行情況進行現場、非現場檢查。同時賦予主辦券商更多權責，發揮主辦券商的監管作用。此外，目前對于掛牌公司的監管還只是全國股轉系統和主辦券商的自律監管，缺乏更高層級、更有威懾力的監管，建議盡快將新三板公司納入證監會及當地證監局的監管。當地證監局在長期對上市公司的監管過程中已經形成了許多經驗，有著許多更為行之有效的監管手段，萬福生科事件被湖南省證監局查出就是很好的例子。因此，在自律監管的基礎上，政府監管是新三板不可或缺的。