治理轉型：如何從創始人到經理人？

2014年9月，阿里巴巴開始了美國上市的路演，公司治理成為其中重要話題。2009年迄今，我在《董事會》發表了60家企業案例的研究文章，最近的就是剖析阿里巴巴的合伙人制度。現在，我以“從創始人到經理人的治理轉型”角度梳理這60家企業案例，做一篇綜述，挖掘其中的共性問題。特別要指出的是，中國公司對越過治理轉型這一“龍門”的愿望缺乏、信心不足。

公司控制權“戰爭”

60家案例研究中，最重要和普遍的一條主線是，公司從創立、成型到成熟過程中，公司控制權從創始人到經理人的轉移和傳承問題。不是所有的公司都能走到經理人主導這一步，經理人主導也并非就是公司治理先進。但是，隨著公司規模擴大和公司歷史增長，對經理人的選擇以至經理人主導，往往是公司不得已的選擇。公司能否相對順利地完成這種治理模式轉型和公司控制權的轉移與傳承，既取決于公司外部的公司法律體系的完善程度和資本市場深度，也取決于公司內部的治理機制安排，公司創始人的偏好與選擇、創始人的家庭和家族情況，以及公司業務發展機遇等。

從公司制度誕生的第一天起，人們就沒有停止過擔心能否信賴職業經理人按所有者即股東的利益行事。擁有公司的“委托人”和管理公司的“代理人”之間的潛在利益沖突，貫穿于公司的歷史之中。從早期的磨房到今日的互聯網公司，股東們不斷地努力尋找一種能夠將經理人利益與自身利益一致起來的方法，但是經理人通常都是設法逃避。公司治理，這一廣大股東與公司經理人之間的“戰爭”，也是今天全球金融和經濟危機情景中的一幕重頭大戲。

在美國，公司的影響巨大，反對公司這一“掠奪財富的犯罪分子”的抗議之聲在二十世紀初時曾達到一個高峰：摩根遭遇國會有關“貨幣陰謀”問題的調查。可是，還沒等到社會控制住那些強盜式資本家的時候，仍然是缺少責任的另一類“惡棍”——經理人已經控制了公司。有意思的是，這一轉變正是這些“強盜資本家”們之間合作的結果：摩根買下卡內基的鋼鐵公司，起用職業經理人管理，這正是我們“摩根式治理”案例中所講述的故事。

這些案例企業中，除荷蘭東印度公司之外，歷史最悠久的是花旗，創立于1812年，已有202年的歷史；最年輕的公司是2004年創立的Facebook，剛10歲。從公司控制模式看，這些公司大致可以分為創始人控制、家族控制、大股東控制和市場控制。所謂市場控制就是股權分散和董事會獨立之下的職業經理人控制，也可以說是經理人控制。

創始人的控制之道

無論是如宜家那樣從小本生意逐漸積累起來，還是如星巴克那樣靠融資起步，創始人控制都是公司的起點。微軟、谷歌、Facebook、ZARA、優衣庫和萬科等目前還是這種狀態。能夠保持住公司控制權的創始人，要比較幸運，更要非常精明。首先公司的業務發展要比較好，能產生足夠和可持續的現金流，以使創始人不必為了挽救企業于財務困境而被迫出讓控制性股份或讓出控制性權力，從而導致自己出局，如杜蘭特。杜蘭特于1908年創建了通用汽車公司，1910年就因公司財務危機而使公司控制權落入了銀行家之手。1916年，奪回通用汽車的杜蘭特，沒有汲取教訓，再度大舉擴張，結果再度陷入財務危機，于1920年徹底失去了自己創建的公司。

能夠像宜家那樣一直自我積累而發展起來當然是非常好，如果要不得已而融資，則最好未雨綢繆地同時進行一些相應的制度設計，如谷歌和Facebook的雙重股份設置，上市前簽署原始股東將投票權委托給公司創始人行使的協議等這樣的制度安排。思科公司（1984年創立）的創始人萊恩和桑迪夫妻，不僅沒有在引入風險資本時（1987年），進行創始人的控制權保護設計，反倒在1988年5月為了爭取風險資本方（紅杉資本）支持他們趕走公司的職業經理人CEO，而將自己的股份投票權委托了投資人紅杉資本的瓦倫丁，這使他們在公司上市僅僅半年后的1990年8月，因與公司經理人團隊的沖突和投資人支持了經理人團隊而被迫離開了自己創建的公司。

家族控制戲法不同

創始人離世之后，公司發展則呈現出了不同的狀態。一種是繼續家族控制，如福特、沃爾瑪、歐萊雅、貝塔斯曼、米其林、豐田、保時捷、菲亞特、美津濃和三星等。這是多數企業都會走的一條道路，只是各自的走法、家族控制的方式和控制程度都不同。

一個極端是為了保持家族控制而拒絕上市如貝塔斯曼，或者雖然上市融資，但不惜承擔無限責任，讓公司采取一種兩合股份公司的特殊結構，如米其林。貝塔斯曼的第五代傳人為了避免公司上市，不惜縮減公司業務、出售著名的BMG（貝塔斯曼音樂集團），以購回財務困境時不得已轉讓出去的25.1%的公司股權。米其林家族為了保持控制地位，不惜承擔無限責任，采用了一種兩合股份公司體制，是法國三個堅持這種獨特結構的公司之一。

比這種嚴格控制做法稍微向前邁進一步的做法是，家族保持一定比例的股份，同時努力實現公司管理權在家族內代代相傳，如菲亞特和美津濃。安杰利家族控制下的菲亞特是上市公司，目前只持有20%左右的股份。但是安杰利家族秉持其一貫的“絕不讓菲亞特落入他人之手”的信念。喬萬尼？安杰利一世的座右銘是：把我的事業延續下去，保護好遺產，挑選合適的人，率領家族進入下一代。

家族控制再寬松一點，也更常規且公平合理一些的做法是，把家族股份傳承和企業管理權傳承分開安排，家族保持股份控制，企業實行職業化管理，如沃爾瑪和歐萊雅。沃爾頓“與員工及家人雙重合伙”的治理之道，和舒萊爾“財產繼承與企業管理分開安排”的傳承之法，使“家族掌控之下職業經理人管理”的沃爾碼和歐萊雅，在作為行業領袖企業持續發展的同時，繼續給創始人家族創造財富。與此類似，由于企業內部崇尚實力主義，豐田、佳能等公司創始家族的后人實際是競爭上崗的，企業管理權在職業經理人和家族后代之間往往是輪番交替。

股權高度分散變數

有些公司創始人和創始人家族自覺或被迫退出公司的話，公司的控制權將流向大股東或者經理人，或者經由新的大股東之后再流向經理人，這主要取決于公司能否順利地實現股權的高度分散化。

創始人離開之后，很快實現了股權分散化、經理人控制的有通用電氣、雀巢、惠普、索尼、ASICS等公司。另外一些公司則是直接流向了新的大股東手里，如古奇和寶馬。能夠實現股權分散化并成功建構起一套職業經理人體制的公司雖然不少，但是規模已經大到難以有新的控制性大股東產生；或者，公司已經形成了如通用電氣和雀巢那樣的一種堅持立足于高度分散的股東基礎，并從公司內部治理制度安排上做出了限制新大股東（控制性投票權）產生的戰略性選擇的公司，這畢竟還是鳳毛麟角。

有公司在經過了股權分散、經理人治理之后，因為業務發展不順或公司陷入困境需要救助等原因，又重新回到了新的大股東控制模式，如西爾斯。王石在萬科已經擺脫了原大股東控制，股權相當分散了之后，又自己主動選擇了華潤成為新的大股東。背靠大樹好乘涼。

中國公司轉型之坎

盡管公司控制的實際情況千變萬化，控制模式也是千種萬種，但是縱觀主要發達國家的公司治理模式演進，主體線條是從創始人到經理人的治理轉型，并且這一治理模式轉型很有幾分像鯉魚躍龍門。

我們案例中的中國公司，只有新浪算是完成了從創始人到職業經理人的治理轉型，萬科和金山軟件是創始人控制，國美電器處在創始人和經理人的控制沖突之中，余下的公司尚都處在大股東控制階段，有的連形式上的董事會制度都不夠健全。可以說，王石和萬科的案例有相當的代表性。

中國公司對越過治理轉型這一龍門的愿望缺乏、信心不足。鯉魚躍龍門，需要鯉魚自身強健，能夠躍得過去。也需要龍門別太高，別高到躍過去成龍也會精疲力竭而死。還有，躍門成龍之后要有足夠廣大、可以自由遨游的大海。這座龍門就是進入資本市場的通道，龍門之后的海洋就是真正的資本市場。中國現在不僅是這座龍門太高，同時有人把守，決定誰有躍過去的資格，同時，龍門之后也不是一片自由的海洋，而是一個內海或只是個湖。