焦點

【眾亂象】

中信5董事被訴

香港證監會9月11日入稟香港高等法院，分別在原訟法庭及市場失當行為審裁處，對中國中信股份有限公司及其5名前執行董事展開法律程序和研訊程序。這5人分別是董事會主席榮智健、總經理范鴻齡、副總經理張立憲、副總經理李松興及執行董事周志賢。

證監會稱，中信及該5名董事曾從事市場失當行為，在2008年就中信的杠桿式外匯合約投資的巨額虧損披露虛假或具誤導性的財務狀況資料。

證監會正尋求原訟法庭頒發回復原狀令或賠償令，以使在證監會所指公布虛假或具誤導性資料的日期至披露真實財務狀況的日期期間，購入中信股份的4，500名投資者得以回復至原狀或得到賠償。投資者當時的購股總額約19億港元。證監會亦正尋求審裁處對中信及該五名董事施加制裁。

編輯點評：

讓董事承擔相當的法律責任，而非僅僅罰款，這是促進董事忠實勤勉的應有之義。A股缺的正是法律責任。

索力CEO被傳“卷款潛逃”

9月16日，福建索力鞋業公司公告，自上個周末開始就一直無法聯系到CEO吳清勇和COO吳明鴻。CFO告知公司監事會，失聯的兩人均離開住所，下落不明。會計部門發現，公司在中國內地和香港的大部分現金已被轉移到公司影響范圍之外的地方。據索力2014年半年報，創始人吳清勇持股52.35%，其子吳明鴻2008年大學畢業后入職，2010年成為COO，目前兩人已被董事會解職。

公告并未透露此次被轉移的現金數額，稱公司目前還有6位數的現金，短期內能夠平衡支付。據其半年報，截至今年6月30日，其賬上現金及現金等值物為1.311億歐元。

索力成立于1999年，2011年在德國法蘭克福證券交易所上市，現有1400名員工，超過110家門店。據索力的財報，今年上半年營收增長1.4%至7480萬歐元；過去5年，索力營收年增長均超過25%；2013年營收1.638億歐元（約合13.03億元人民幣），凈利潤約2.78億元人民幣，凈利潤率為21.4%。

編輯點評：

卷款潛逃：企業家的人品、公司治理都出了重大問題。卷款潛逃這種歪門邪道，說到底會害人害己。

中國500強虛胖

中國企業聯合會日前發布2014年中國企業500強榜單。

500強總營業收入56.68萬億元。盈利方面：500家企業平均收入利潤率為4.24%，資產利潤率為1.36%，均已連續三年下降；141家企業利潤出現負增長，118家企業的凈資產收益率低于同期商業銀行一年期存款利率（3.3%），41家企業凈資產收益率為負數；虧損超過10億元的企業有19家，比去年增加3家。500強企業中共有43家虧損企業，其中42家為國有企業。300家國企的虧損面達14%，42家企業合計虧損726.6億元，其中10家中央企業共虧損385.7億元；200家民營企業只有1家虧損，虧損5000萬元。500強企業去年的總利潤為2 .4萬億元，同比增長10.6%，低于營業收入13.31%和資產總額16.8%的增速。

編輯點評：

企業“大而不強”：虛胖不健康，難以持久。做強做優，遠比做大有意義。

【新思維】

廣州國企加強

董事會建設

據廣州市國資委主任黃偉林日前所作《關于廣州市經營性國有資產監管情況的報告》：

截至2013年末，全市（含區）經營性國有資產總額為18085.4億元，國有凈資產為3538.3億元，國有資產總額居于四大直轄市之后。

使上市公司成為發展混合所有制經濟的主要形式。加快推進廣州港、廣州酒家等一批重要企業上市。

分類加強董事會建設。競爭性企業包括金融企業推進以外部董事過半為主的規范董事會建設；準公益性企業從公司制改革入手，推進外部董事占1/3為主的規范董事會建設。

《報告》提到，2009年廣州就已全面取消國企及其領導人行政級別，實行動態管理。廣州市國資委黨委副書記陳雄橋解釋，這主要指之前市國資委統一監管的32家市屬國企，去年全市130家國企納入市國資委統一監管后，今后所有市屬國企及其領導人都要取消行政級別，“目前沒有時間表，但這是方向”。

編輯點評：

市場在資源配置上起決定性作用之際，加強董事會建設、徹底取消國企領導行政級別，刻不容緩。

《上市公司獨立董事履職指引》圖書發布 肖鋼作序

9月12日，中國上市公司協會在北京舉辦了《上市公司獨立董事履職指引》發布會。來自中國證監會、上海及深圳證券交易所、《指引》編寫課題組、獨立董事委員會以及部分上市公司的相關領導、江蘇人民出版社、《董事會》雜志社參加了發布會。

證監會上市公司監管部副主任周健男致辭指出，由自律組織編寫的自律規范指引是上市公司監管規則體系的重要組成部分，《指引》的編寫和發布對于促進上市公司獨立董事充分、有效履職具有重要的指導意義。

中國上市公司協會會長王建宙表示，《指引》是上市公司協會編寫發布的第一項自律規范文件。接下來，中上協將繼續在中國證監會的指導下，進行《監事會工作指引》等一系列上市公司治理各主體工作指引的研究編寫工作，逐步構建上市公司治理的自律規范體系，引導、促進上市公司不斷提高公司治理水平。

發布會現場，舉辦了《指引》圖書發布儀式。《指引》圖書歸集了《指引》法律淵源、《指引》解讀、《獨立董事履職情況報告》、獨立董事涉訴典型案例及《指引》解讀文章等內容，定位為上市公司獨立董事的履職手冊和培訓教材。證監會主席肖鋼為該書作序。圖書由江蘇人民出版社出版發行。《董事會》雜志社總編輯佴永松代表《指引》出版發行方說，《指引》對進一步規范和完善上市公司董事會治理，將起著重要的指導和積極的促進作用。

另悉，9月12日，中國上市公司協會組建了獨立董事委員會，當天獨立董事委員會成立大會在北京召開。

中石化混改

董事會亮點

9月 12日，中國石油化工股份有限公司（600028）的全資子公司中國石化銷售有限公司與 25 家境內外投資者簽署增資協議，擬由25家投資者以現金共計人民幣 1070.94億元（含等值美元）認購銷售公司 29.99%的股權。本次增資的定價超過銷售公司賬面價值的 20%以上。增資完成后，中國石化將持有銷售公司 70.01%的股權，25家投資者共計持有銷售公司 29.99%的股權。

這25家投資者包括：工銀瑞信、華夏基金、海爾、復星、騰訊、生命人壽、中國人壽、中郵人壽等。其中民營資本共11家，投資金額382.9億元，占比35.8%。

投資后，銷售公司將成立由11人組成的董事會，其中中國石化派出4人，投資者董事3人，獨立董事3人，職工董事1名。即股權方面，中國石化與投資者是7：3，而董事席位是4：3；中國石化絕對控股70.01%，但在董事會層面并沒占絕大多數。中國石化董事長傅成玉表示，“據我目前了解，股東們都有這個要求，等董事會成立了就會研究和計劃上市事宜。”

“我們缺的就是活力”，“董事會成立了，新股東進來了，公司的機制就變了，就是市場化的機制”，傅成玉認為，此舉將推動國企內部原來行政化色彩比較濃的，過去改不動的深水區、攻堅區，也就是行政管理的改革。

編輯點評：

偉大的公司需要偉大的董事會。此次中石化銷售公司董事會的構成有亮點，說明國資大股東有混合的誠意，關鍵是要落到實處，確保董事會市場化運作。