憤怒的小股東

“我想把自己載入中國證券市場的史冊。” 2014 年6 月10 日，小股東代理人戚夢捷在接受《證券市場周刊》記者采訪時(shí)，發(fā)出了這樣的豪言壯語。戚夢捷，天健集團(tuán)（000090.SZ） 三百余位小股東代理人，在記者采訪時(shí)，他不止一次地聲明，“我發(fā)起的天健集團(tuán)小股東以《委托書授權(quán)》的形式向公司提出議案，不是為了錢。”

進(jìn)入2014 年，懷揣不安的小股民肯定看到了中國資本市場的波濤洶涌。一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度空前強(qiáng)大，打擊內(nèi)幕交易不斷祭出重拳；據(jù)說效用非凡的大數(shù)據(jù)分析手段，已經(jīng)開始發(fā)揮作用，能夠讓躲在幕后的老鼠倉紛紛現(xiàn)形。另一方面，在經(jīng)歷“史上最嚴(yán)IPO財(cái)務(wù)核查”及長達(dá)一年多時(shí)間的醞釀開閘后，大多數(shù)次新股并沒有通過上市后首季的業(yè)績考驗(yàn)，“變臉”面積接近四成。

這顯然不是小股東們所期望的事情！對小股東們來講，再強(qiáng)大的監(jiān)管和一個(gè)又一個(gè)的“零容忍”，如果不能讓上市公司給投資者帶來收益，那也是沒有多少意義的。

就在戚夢捷演繹夢想抑或是追逐理想的同一時(shí)期，另外一個(gè)頗有想法的小股東的“大動(dòng)作”也閃亮登場了。國農(nóng)科技（000004.SZ）持股僅3% 的小股東，用“三年十倍市值”的提案，以及所謂“心靈培訓(xùn)”的轉(zhuǎn)型方向，挑起了另一場由弱者發(fā)起的重組動(dòng)議。

“這種從小股東意思表達(dá)方面實(shí)施的法律行動(dòng)，似乎真正觸及了中國證券市場的神經(jīng)。”北京市中兆律師事務(wù)所主任李江律師就此認(rèn)為，“證券市場，說到底是投資者按照市場規(guī)則出牌的地方，一個(gè)健康成熟的市場，其實(shí)并不取決于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的殺伐能力，而在于市場上的各種力量能否實(shí)現(xiàn)真正的意思自治，能否維持一種均勢。公平交易固然需要有警察站崗，但更需要市場交易的各種力量具有均衡的能力。長期以來，小股東話語權(quán)以及意思表示的弱化，某種意義上既是證券市場喪失公平的結(jié)果，更是市場公平淪陷的原因。其實(shí)，再強(qiáng)大的監(jiān)管終究也代替不了市場主體的自我拯救。”但一個(gè)積極的信號也許會(huì)在中國股市畫上重重的一筆。A 股市場終于迎來了首只公司治理基金。

與傳統(tǒng)意義上基金不同的是，這一基金選擇股權(quán)相對分散、效率低下從而導(dǎo)致價(jià)值被低估的上市公司作為目標(biāo)，以“持股+ 征集投票權(quán)”的組合方式推動(dòng)目標(biāo)公司建立以獨(dú)立董事為主的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。在能夠代表和關(guān)照全體股東利益的新董事會(huì)決策制度下，重塑目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)乃至業(yè)務(wù)邊界。如果新董事會(huì)認(rèn)為公司非資產(chǎn)重組不足以整治沉疴，則建議以公開征集重組方的方式完成目標(biāo)公司的涅重生。可以說，這是進(jìn)入2014 年中國股市的一個(gè)新動(dòng)向！

6 月3 日，遭遇“門口的野蠻人”的萬科A（000002.SZ） 的管理層再次出手增持。20 年前，“君萬之爭”差點(diǎn)讓萬科管理層卷了鋪蓋。20 年后，萬科股價(jià)處于歷史低點(diǎn)之時(shí)，“野蠻人”的敲門聲再次響起。

6 月6 日，“門口的野蠻人”也叩開了上海新梅（600732.SH） 的大門。一場控制權(quán)易主的“政變”陡然襲擊上海新梅。上海新梅中小股東聯(lián)合抗?fàn)幗o中國資本市場又添上了濃墨重彩的一筆。

誰是幕后黑手

2014 年6 月9 日，上海新梅晚間公告稱，當(dāng)日公司接到蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司（下稱“蘭州鴻祥”）的通知，稱該公司于2014年6月6日簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》及持股情況。由于蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人尚未履行完畢相關(guān)的信息披露義務(wù)，公司股票將自10 日起停牌，直至其履行完畢相關(guān)信息披露義務(wù)后復(fù)牌。

六家一致行動(dòng)人分別是：蘭州鴻祥、蘭州瑞邦物業(yè)管理有限公司（下稱“蘭州瑞邦”）、上海開南投資發(fā)展有限公司（下稱“上海開南”）、上海升創(chuàng)建筑裝飾設(shè)計(jì)工程中心（下稱“上海升創(chuàng)”）、上海騰京投資管理咨詢中心（下稱“上海騰京”）、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（下稱“甘肅力行”）。詳見表1。

從注冊資本來看，六家一致行動(dòng)人里，資質(zhì)相對較好的是上海開南。上海開南成立于2013 年10 月11 日，為新近成立的公司，注冊資本1 億元，實(shí)收資本5000 萬元，法定代表人為莊友才。與另外五家一致行動(dòng)人共持有公司股份6352.35 萬股，占總股本的14.23%，超越公司控股股東興盛實(shí)業(yè)的11.19%。

數(shù)據(jù)顯示，上海開南投資持股的成本為4.91元/股，動(dòng)用資金10958.73萬元，已經(jīng)超過了上海開南投資的注冊資本。

上海開南背靠上海瑞南集團(tuán)，實(shí)力在六家企業(yè)之中最為雄厚。上海開南的法人代表與上海瑞南的法人代表同為莊友才，此人系上海瑞南集團(tuán)的董事長兼總裁。根據(jù)上述信息判斷，此次公司控制權(quán)爭奪的主導(dǎo)者很可能在實(shí)質(zhì)上是上海開南，或者更進(jìn)一步，是上海瑞南。

畢竟只有上海瑞南才最有實(shí)力也最有可能對上海新梅進(jìn)行重組，而蘭州鴻祥很可能只是在表面上的發(fā)起方，用于吸收此事件可能帶來的負(fù)面影響。詳見表2。

6 月10 日，六家一致行動(dòng)人收到上交所信息披露問詢函，要求繼續(xù)補(bǔ)充披露相關(guān)信息；同日，因涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)等違法違規(guī)事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)對六家一致行動(dòng)人實(shí)施立案調(diào)查。

6 月13 日，上海新梅公告了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

值得注意的是，報(bào)告用了大篇幅來描述了這次權(quán)益變動(dòng)目的，似有“叫板”上海新梅控股股東興盛實(shí)業(yè)的意味。

上海開南等六股東認(rèn)為，自興盛實(shí)業(yè)取得上海新梅的控制權(quán)以來，在長達(dá)11 年間，公司主營業(yè)務(wù)和盈利能力并未得到提升。同時(shí)，興盛實(shí)業(yè)還不斷借助新材料、白酒、文化傳媒等熱點(diǎn)題材高位減持巨額套現(xiàn)，2013 年，公司更是虧損2672.85 萬元。上述種種舉動(dòng)表明其已經(jīng)對上市公司轉(zhuǎn)型失去信心，或沒有能力繼續(xù)推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

基于上述原因，上海開南等六位股東結(jié)盟成為公司第一大股東，旨在期望通過一致行動(dòng)以擴(kuò)大在上市公司的表決權(quán)和影響力。

六位結(jié)盟股東進(jìn)一步稱，不排除在未來12 個(gè)月內(nèi)對公司或其子公司進(jìn)行重組。同時(shí)，未來12 個(gè)月內(nèi)有意向繼續(xù)增持上市公司股份。

股權(quán)斗爭白熱化

實(shí)際上這場股權(quán)“拉鋸戰(zhàn)”早已出現(xiàn)端倪。2013 年11 月29 日，上海新梅發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案并開始停牌。耐人尋味的是，就在前一天，公司公告稱，11月27日接到上海開南通知，截至11月27日，上海開南通過上海交易所競價(jià)交易系統(tǒng)累計(jì)增持公司股份2231.92萬股，占公司總股本的5.00%，觸發(fā)舉牌“紅線”。

當(dāng)時(shí)，對于上海開南的舉牌目的，上海新梅方面表示，上海開南從未與本公司就公司未來發(fā)展進(jìn)行過溝通。經(jīng)主動(dòng)詢問，上海開南表示其舉牌為財(cái)務(wù)投資。對于上海開南的舉牌動(dòng)機(jī)和后續(xù)動(dòng)向，上海新梅表示將持續(xù)關(guān)注。但是隨后并無更多買入行為，一度引發(fā)市場諸多猜想。

上海開南舉牌后出具了權(quán)益變動(dòng)書，否認(rèn)有一致行動(dòng)人。不過上海新梅的董秘表示，當(dāng)時(shí)也關(guān)注到股東名冊里有幾家新成立的公司，但上海開南說跟這些公司沒有關(guān)聯(lián)性。

種種跡象都在指向蘭州鴻祥等一致行動(dòng)人的形成時(shí)間或早于此次披露時(shí)間。

如果在上海開南舉牌前，他們已經(jīng)是一致行動(dòng)人了，會(huì)被監(jiān)管層認(rèn)為超比例持股未履行信息披露規(guī)定。

興盛實(shí)業(yè)作為原第一大股東卻僅占股11.19%。為維持公司控制權(quán)，上海新梅在5 月31 日發(fā)布公告修改多項(xiàng)公司章程，意欲狙擊六位股東提出臨時(shí)議案。

6 月12 日公司發(fā)布一則補(bǔ)充公告，對此前披露的擬修改公司章程公告進(jìn)行補(bǔ)充。其中最為明顯的一條，便是在股東持股時(shí)間上增加限制，由“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3% 以上股份股東，可以在股東大會(huì)召開前10 日提出臨時(shí)提案”。

新增條件“必須連續(xù)12 個(gè)月持有股份”，從上海新梅定期報(bào)告中可知，前述六股東持股時(shí)間均不足一年。

同時(shí)，對于股東大會(huì)表決行使累計(jì)投票制的股東，上海新梅同樣設(shè)置了連續(xù)12 個(gè)月持股的要求，并且股東提出書面申請后還需要董事會(huì)審議通過。另外，上海新梅嚴(yán)格限制了換屆和非換屆情形董事會(huì)更換的比例，分別為不超過全體董事的三分之一、四分之一。董事長當(dāng)選的董事同意票比例從二分之一上調(diào)為三分之二。

很明顯，上海新梅發(fā)布《關(guān)于修訂公司章程的補(bǔ)充公告》，目的就是設(shè)置諸多限制條件反擊蘭州鴻祥等一致行動(dòng)人。

這六個(gè)股東也不甘示弱，正式公布《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，表示將通過一致行動(dòng)擴(kuò)大在上市公司的表決權(quán)和影響力，以股東身份推動(dòng)上市公司做大做強(qiáng)，提升上市公司經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)股東自身合法權(quán)益。這標(biāo)志著上海新梅“大股東”之爭進(jìn)入白熱化階段。

《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中稱“上海新梅這一修改公司章程的議案違反《公司法》規(guī)定，剝奪了《公司法》賦予中小股東的股東權(quán)利， 阻礙中小股東提出議案幫助上市公司擺脫現(xiàn)實(shí)困境的合理訴求”。

對于上海新梅5 月31 日修訂章程的目的，上交所曾發(fā)函要求上海新梅說明四項(xiàng)章程修改的依據(jù)，核心是要求上海新梅出具修訂章程中“必須連續(xù)12 個(gè)月持有股份”的依據(jù)。

上海新梅為回應(yīng)上交所要求，只得再次修訂《章程》，但于6 月12 日發(fā)布的補(bǔ)充公告中，前述“12 個(gè)月單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3% 以上股份的股東”條件依舊在列。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，上海新梅上述所有條款，需待股東大會(huì)投票后，方可決定去留，但是有股民反映，本次股東大會(huì)因上海新梅不提供網(wǎng)絡(luò)投票，部分中小股民可能無緣此次表決。

隨著市場改革的深入，行政力量逐漸退居幕后，市場開始真正發(fā)揮作用，企業(yè)之間的兼并整合將成為常態(tài)，尤其是一些產(chǎn)能過剩的行業(yè)，迫切需要進(jìn)行兼并重組，資本市場將在這波浪潮中扮演不可或缺的角色，中小投資者的重要性將逐漸顯現(xiàn)出來。

小股東維權(quán)

過去二十多年的中國證券市場，要說小股東一點(diǎn)沒有維權(quán)意識絕對是不客觀的。但是，小股東的維權(quán)往往是事后的訴訟，動(dòng)靜大一點(diǎn)的就是集體找監(jiān)管部門來申訴，以求政府來為自己當(dāng)家做主。

其實(shí)，政府是當(dāng)不了這個(gè)家，也做不了這個(gè)主的。證券投資是一種民事活動(dòng)，買賣雙方遵循意思自治、交易自由的原則。政府或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)早就告誡股民“股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資須謹(jǐn)慎”了。小股民在證券市場的投資損失或者是吃虧上當(dāng)，按說是沒理由找政府的。

當(dāng)然，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對規(guī)范市場所做出的巨大努力也是不可否認(rèn)的。問題是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)勢介入，也代替不了小股東的意思自治，代替不了上市公司的自我治理。這大概也是以戚夢捷為代表的小股東們逐步才感悟到的事情。

戚夢捷15 歲進(jìn)入中國證券市場，十多年的體驗(yàn)并沒有給他留下美好的回憶，他對記者稱，“起初是期望股市可能會(huì)帶來一夜暴富，隨著時(shí)間推移和年齡增長，我改變了看法，只希望中國證券市場可以給予投資者合理的回報(bào)（戚2008-2013 平均年收益在9.5%）。但是，現(xiàn)在我覺得中國證券市場造假橫行，大股東硬吃小股東已成常態(tài)，所以我建議大家遠(yuǎn)離股市，遠(yuǎn)離資本市場。”

2014 年4 月14 日，戚夢捷代表小股東對天健集團(tuán)公司投資房地產(chǎn)以成本法計(jì)量而不是公允價(jià)值計(jì)量持有異議，遞交臨時(shí)提案。

戚夢捷給記者提供的資料顯示，天健集團(tuán)小股東原本所提議案共有五條：一是2013 年度分配預(yù)案由此前的向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2.06 元，更改為10 轉(zhuǎn)15 派2.06 元；二是罷免現(xiàn)任董事長辛杰，改由社會(huì)招聘有能人士；三是增補(bǔ)董事兩名，其中一名由董秘高建柏?fù)?dān)任，另一名由戚夢捷擔(dān)任；四是授權(quán)董事會(huì)做出資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報(bào)告；五是對管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

4 月16 日，天健集團(tuán)公告表示，股東代理人戚夢捷遞交的臨時(shí)提案，因提案所代表的股本只有2.18%，未達(dá)到公司章程所要求總股本3% 的底線，因此臨時(shí)提案不應(yīng)提交股東大會(huì)審議。戚夢捷以臨時(shí)提案為工具、為中小股東尋求話語權(quán)的舉措失敗了！

戚夢捷告訴記者，他征集中小股東提案的最終目的并不是給上市公司添堵，而是希望上市公司能夠尊重中小股東的訴求，合理地反映公司的價(jià)值。

記者問到戚夢捷為何選擇《委托書授權(quán)》的方式維權(quán)，戚夢捷稱，“我們小股東維權(quán)沒有其他方式了，只有通過《委托書授權(quán)》的方式達(dá)到《公司法》和公司章程要求總股本的3%才能提交臨時(shí)提案。”談起失敗的原因，戚夢捷認(rèn)為，“通過這次以提交方案的方式進(jìn)行維權(quán)，我深刻感受到中國證監(jiān)會(huì)對于保護(hù)中小投資者完全是流于形式，議案提交之所以會(huì)失敗，與證監(jiān)會(huì)的規(guī)定不無關(guān)系。而且，獨(dú)立董事制度也不能起到保護(hù)中小投資者的作用。”

證監(jiān)會(huì)關(guān)于信用賬戶提交議案規(guī)定，要股票托管證券公司總部的委托書，那需要10 天時(shí)間，但作為散戶議案提交本來時(shí)間就很緊湊。戚夢捷稱，4 月14號提交議案，而他最后一封委托書是在4 月12 日拿到的，然后坐車趕往深圳幾乎沒有多余時(shí)間。戚夢捷認(rèn)為，現(xiàn)在深圳股票已直接記錄在個(gè)人名下，證券公司總部委托書應(yīng)該可以取消，直接有對賬單和個(gè)人委托書即可。

再說到獨(dú)立董事制度時(shí)，戚夢捷對記者稱，他在提交議案前一個(gè)工作日致電天健集團(tuán)董辦，希望由董辦聯(lián)系獨(dú)立董事，由我們向獨(dú)立董事提出小股東建議，再由獨(dú)立董事在董事會(huì)上提交中小股東的建議。但是，獨(dú)立董事在4 月14日提交議案最后一刻也沒出現(xiàn)。在這里又不得不說，中國資本市場的獨(dú)立董事制度就是一個(gè)擺設(shè)，更多的時(shí)候是上市公司大股東的花瓶，根本沒有獨(dú)立性，更不能做到幫助小股東建言獻(xiàn)策。

戚夢捷對記者稱，中國證券市場里有兩種造假形式，一是虛增利潤，如南紡股份（600250.SH）這類。還有一種就是天健集團(tuán)這類隱藏實(shí)際資產(chǎn)的。面對失敗，戚夢捷倒不顯得沮喪。

自稱19 歲獲得中信石化營業(yè)部實(shí)盤操作第一，22 歲得過第一財(cái)經(jīng)左安龍主持的周末贏家周冠軍，自己沒上過大學(xué)是一名職業(yè)炒股人，如今才30 歲的戚夢捷稱，“我?guī)ьI(lǐng)著一批愿意犧牲自己的中小股東，為改變中國證券市場的明天，我相信管理層會(huì)看見天健集團(tuán)小股東所做出的努力，并且加快保護(hù)中小投資者的制度建設(shè)。讓中國證券市場的黎明快快到來。”

黎明，總歸是會(huì)慢慢到來的。東方欲曉，莫道君行早！

就在以戚夢捷為代表的小股東直接向上市公司建言獻(xiàn)策的時(shí)候，也有小股東卻在向上市公司發(fā)出“黃牌”警告，警告管理層如果再不好好經(jīng)營拿出成績來，就趕緊讓位。這一更為激烈的抗?fàn)幇l(fā)生在了國農(nóng)科技身上。

4 月30 日，國農(nóng)科技持股僅3% 的小股東，用“三年十倍市值”的提案，以及所謂“心靈培訓(xùn)”的轉(zhuǎn)型方向，挑起了一場由弱者發(fā)起的重組動(dòng)議。而這看似“嘩眾取寵”的動(dòng)議背后，還有更深層次的訴求——圍繞國農(nóng)科技這一殼資源，背靠“資源”的小股東，或許已打算在必要時(shí)自行推進(jìn)重組，當(dāng)然這還取決于大股東的配合程度。

小股東不管是采取激烈的“逼宮”方式，還是溫婉煽情的建言模式，最終都失敗了。但從上市公司一股獨(dú)大，到現(xiàn)在小股東聯(lián)名要求公司治理結(jié)構(gòu)的透明的種種努力中，我們已經(jīng)看出了中小股東的覺醒。

舉牌收購

天健集團(tuán)和國農(nóng)科技的小股東提案都是比較典型的積極參與上市公司治理，而這也是門檻最低的參與上市公司管理的方式。再深一步就是持股超過5% 需要舉牌。而舉牌比起小股東的《委托書授權(quán)》在中國資本市場上更為普遍，近半年來比較密集的事件就是險(xiǎn)資舉牌，或者機(jī)構(gòu)投資者力量開始浮出水面，其中比較有代表性的案例就是天津硅谷恒通股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱“硅谷恒通”）舉牌精倫電子（600355.SH）。

2014 年4 月12 日，舉牌精倫電子，累計(jì)增持公司股份約1230.2 萬股，合計(jì)持股比例達(dá)5%。

公開資料顯示，硅谷恒通的主要股東為硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司（下稱“硅谷天堂”）和天津硅谷天堂股權(quán)投資基金有限責(zé)任公司。作為國內(nèi)知名的私募股權(quán)投資及基金管理公司，硅谷天堂由于其與上市公司合作的諸多成功并購案例引發(fā)市場高度關(guān)注。舉牌給市場帶來了許多關(guān)于精倫電子的并購遐想。

2014 年3 月14 日開始， 硅谷恒通以6.0-6.25 元/ 股的價(jià)格從二級市場上買入90.87 萬股股票，隨后又分別在3月17 日-21 日、3 月27 日、3 月31 日等多個(gè)交易日增持精倫電子股份，合計(jì)持有精倫電子1201.54 萬股，占股份總額的4.88%。4 月9 日，硅谷恒通再次增持28.66 萬股，突破舉牌線。晉身為公司第三大股東。

在諸多投資者看來，精倫電子在市場上的表現(xiàn)長期不令人滿意。2013 年年報(bào)顯示，精倫電子凈利潤虧損5702.00萬元，同比下降了1776.09%。2012 年也僅實(shí)現(xiàn)340.02 萬元的凈利潤。加上此前主營業(yè)務(wù)變換較多，財(cái)務(wù)指標(biāo)長期未得到改善。在更多的投資者看來，股權(quán)極為分散、市值較低的精倫電子倒是一個(gè)不錯(cuò)的殼資源。

對于舉牌的目的，精倫電子表示，硅谷天堂認(rèn)可精倫電子的發(fā)展方向，并希望以自身專業(yè)能力，為提升公司價(jià)值與精倫電子在發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)拓展及資本運(yùn)作上進(jìn)行合作。同時(shí)，硅谷天堂也不排除在未來12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持精倫電子股份的可能。

硅谷天堂董事總經(jīng)理兼華中大區(qū)總裁樂榮軍在接受采訪時(shí)曾公開表示，硅谷恒通舉牌精倫電子是“善意的”，目前及未來都不會(huì)謀求控股權(quán)，暫時(shí)不打算向公司董事會(huì)提出派駐代表，只是想利用硅谷天堂的優(yōu)勢促成與精倫電子在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)及資本層面的一些合作，而這并不是一個(gè)短期行為。

善意對善意往往能結(jié)出碩果，雙贏的合作通常能帶來多贏。硅谷天堂的新玩法，在資源整合的時(shí)代，像硅谷天堂這樣的資產(chǎn)管理公司在二級市場通過善意的舉牌，向上市公司發(fā)出合作的訴求，這種方式將開創(chuàng)中國上市公司治理的新模式。但是，未來不排除市場上會(huì)批量出現(xiàn)敵意舉牌的現(xiàn)象。

與硅谷天堂舉牌精倫電子的善意舉牌相比，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人對上海新梅的控股權(quán)之爭，從目前來看很有可能是敵意收購。在中國證券史上，上世紀(jì)90 年代寶安企業(yè)收購延中實(shí)業(yè)的控股大戰(zhàn)，以及大飛樂、小飛樂的收購案都是敵意收購的經(jīng)典案例。

敵意收購可以通過更換不稱職的管理層能夠降低代理成本。公司在無效率的管理層支配下經(jīng)營效率極低， 反映在公司股票價(jià)格上就是股票價(jià)格的持續(xù)走低， 這將會(huì)引起收購者的注意， 一旦實(shí)現(xiàn)了收購， 管理層將被代替和懲戒。

有時(shí)候，收購也未必就是經(jīng)營者管理不善帶來的后果， 經(jīng)營良好的公司也可能遭到襲擊。因此， 目標(biāo)公司的管理層有可能不會(huì)有足夠的壓力來改善公司的經(jīng)營業(yè)績。由于敵意收購的成功往往意味著目標(biāo)公司管理層的下臺(tái)， 為了維護(hù)自己的利益和地位， 目標(biāo)公司管理層往往會(huì)動(dòng)用一切力量來抵制收購， 這種激烈的收購和反收購戰(zhàn)會(huì)造成社會(huì)資源的巨大浪費(fèi)。隨著股改的完成后， 上市公司收購的大環(huán)境發(fā)生了根本性改變，敵意收購應(yīng)運(yùn)而生。

股改前，收購上市公司絕大多數(shù)情況下只能通過協(xié)議收購，實(shí)現(xiàn)價(jià)值退出的通道也是如此。這種低效率的流動(dòng)顯然是并購發(fā)生的嚴(yán)重阻礙。而在全流通的市場環(huán)境下， 交易各方可以通過多種方式的選擇來實(shí)現(xiàn)進(jìn)退之戰(zhàn)略， 這必將帶來并購數(shù)量的增加以及并購手段的豐富。

另一方面， 配套法律制度的建設(shè)也將推動(dòng)并購市場的繁榮。主要表現(xiàn)為《公司法》、《證券法》以及配套的《上市公司收購管理辦法》等系列規(guī)章制度， 對要約收購、股權(quán)支付等一系列重大制度做出調(diào)整或者安排， 為并購的發(fā)生提供了法律層面的支持和保障。

在中國， 敵意收購對于股東尤其是中小股東而言未必是“洪水猛獸”， 相反有可能是促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善、效率提升的有效手段。從這個(gè)意義上來講，在目前中國資本市場， 應(yīng)該更多的鼓勵(lì)敵意收購的發(fā)生而不是限制。

大股東敗德

不論是3% 的小股東發(fā)起以《委托書授權(quán)》形式提交臨時(shí)議案，還是超過5% 的舉牌線發(fā)起的善意或敵意收購，小股東的維權(quán)意識在增強(qiáng)。而在資本市場制度不完善的背景下，上市公司及其大股東、高管和中介機(jī)構(gòu)串通合謀，侵害廣大散戶的利益，這其間當(dāng)然有制度的不完善使他們有機(jī)可趁的問題，監(jiān)管部門也是否需要檢討現(xiàn)行的發(fā)行制度呢？

2014 年IPO 開閘不到3 個(gè)月，首批掛牌的諸多企業(yè)在披露一季報(bào)時(shí)，就出現(xiàn)業(yè)績變臉。經(jīng)歷過號稱“史上最嚴(yán)財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴”的48 只次新股，已有17 家公司變臉，出現(xiàn)業(yè)績預(yù)降或虧損，是誰造成這一奇特風(fēng)景？是掛牌企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)，還是監(jiān)管部門？上市即“變臉”，這似乎成為中國股市一道獨(dú)特的風(fēng)景。

招股期間引發(fā)機(jī)構(gòu)和散戶的瘋搶，但誰也沒想到，上市沒多久，近四成公司業(yè)績下滑，甚至有公司出現(xiàn)虧損。次新股上市即變臉，究其根本原因，是核準(zhǔn)制帶來的高上市門檻。企業(yè)為了順利上市，就會(huì)冒著造假的道德風(fēng)險(xiǎn)，編造一個(gè)美麗的業(yè)績謊言。而保薦機(jī)構(gòu)“只薦不保”，也難辭其咎。

在很多業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司業(yè)績波動(dòng)其實(shí)是一件再正常不過的事情，“經(jīng)濟(jì)都有周期，更別說一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營”，這是金融界專業(yè)人士給出的觀點(diǎn)。不過，作為普通中小投資人，他們感到困惑的是，上市之前本來是一家連續(xù)3 年業(yè)績保持兩位數(shù)增長的公司，為何上市之后不到三個(gè)月，業(yè)績卻出現(xiàn)了三位數(shù)的下滑？

四成次新股業(yè)績變臉，投資者又將矛頭指向了保薦機(jī)構(gòu)。“上市之前，保薦機(jī)構(gòu)將公司吹到天上去了，但一上市就被打回原形，保薦機(jī)構(gòu)絕對需要問責(zé)。”很多股民都持有這樣的看法。

為了避免粉飾業(yè)績，證監(jiān)會(huì)規(guī)定，發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50% 以上或上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會(huì)將自確認(rèn)之日起即暫不受理相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門立案稽查。

對此次新股變臉的問題已經(jīng)引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。近日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，監(jiān)管部門已要求發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)對業(yè)績下降原因、信息披露規(guī)定是否按要求嚴(yán)格執(zhí)行進(jìn)行核實(shí)，并要求對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績波動(dòng)情況予以充分關(guān)注。他還表示，季報(bào)不能反映整體業(yè)績，監(jiān)管部門還將關(guān)注后續(xù)情況，待年報(bào)披露后進(jìn)行綜合判斷。

有業(yè)內(nèi)人士指出，從上市前后的業(yè)績變化上來看出現(xiàn)了變臉，如果把資本市場上2500 多家公司全部統(tǒng)計(jì)一下，就會(huì)發(fā)現(xiàn)太多的公司業(yè)績變臉，至少超過50% 變臉。這種業(yè)績變臉的很大一部分因素是沖擊IPO 時(shí)，財(cái)務(wù)資源和業(yè)務(wù)資源透支嚴(yán)重，導(dǎo)致上市之后問題全部暴露出來。

而專業(yè)人士卻指出，這種上市即“變臉”在中國的資本市場還是一種比較善良的現(xiàn)象，比較惡劣的則類似于漢王科技（002362.SZ）上市后的高管們集體精準(zhǔn)減持。

2010 年3 月3 日， 漢王科技上市，大幅高開，開盤價(jià)為78 元。接下來，漢王科技更是一路上漲，到5 月24 日的最高價(jià)175 元，在不足3 個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，漢王科技股價(jià)上漲124%，相較于發(fā)行價(jià)更是翻了3 倍。

2011 年4 月20 日收盤價(jià)59.6 元，與2010 年5 月份創(chuàng)下的最高點(diǎn)175 元相比，累計(jì)大跌了近66%，與上市開盤價(jià)78 元相比，跌幅約為23.6%。

按市值計(jì)算，2010 年5 月24 日最高時(shí)股價(jià)達(dá)175 元，總市值為187.3 億元；而按4 月20 日的收盤價(jià)59.6 元，3 月21日流通股減持后總股本1.05 億股計(jì)算的話，總市值為62.58 億元，11 個(gè)月間市值蒸發(fā)了近125 億元。

在股價(jià)暴跌的同時(shí)，不但是機(jī)構(gòu)在減持，漢王科技的公司高管也在減持。2011 年3 月4 日，首次公開發(fā)行前已發(fā)行的3187 萬股解禁股“開閘”。公開資料顯示，3 月21 日，漢王科技9 名時(shí)任高管集體減持手中股份，當(dāng)天合計(jì)賣出120 萬股，累計(jì)套現(xiàn)8710.67萬元。

與漢王科技的高管及股東的精準(zhǔn)減持相比，廣大中小投資者卻是茫然不知和措手不及。由于漢王科技的高管以及股東減持時(shí)間節(jié)點(diǎn)的敏感性，市場普遍質(zhì)疑，漢王科技的高管可能是在提前知悉業(yè)績大幅下滑這一重大利空的情況下提前進(jìn)行了減持，這顯然難逃內(nèi)幕交易之嫌。

2011 年12 月22 日，漢王科技正式收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》（ 稽查總隊(duì)調(diào)查通字11380 號）（ 下稱“《通知書》”）。《通知書》稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)決定對公司立案稽查。2013 年12 月22 日，證監(jiān)會(huì)對漢王科技做出了行政處罰決定書，給予漢王科技警告，并處以30 萬元罰款；給予劉迎建和張學(xué)軍警告，并分別處以5 萬元罰款。

法律界人士指出，證券交易內(nèi)幕信息的知情人在信息公開前不得買賣公司證券，或者泄露該內(nèi)幕信息。如果漢王科技高管提前知道公司業(yè)績預(yù)虧消息，在消息公開之前減持，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕交易。

漢王科技當(dāng)時(shí)給市場的感覺是會(huì)被退市，但漢王科技最終還是逃過一劫。漢王科技業(yè)績上市之后大幅度下滑，虧損年報(bào)出來之前，高管集中減持套現(xiàn)，而且套現(xiàn)到了24.99%，主要因?yàn)榉梢?guī)定上市公司股東減持不得超過25%。而漢王科技的股東則是把減持做到了最大化，就是這個(gè)行為引發(fā)了市場的一個(gè)非常熱的爭議。

上市公司高管利用不對稱信息來規(guī)避投資損失，這是一種非常惡劣的一種行為，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終的處罰結(jié)果又高高舉起，輕輕放下。這就是A 股市場上市公司高管精準(zhǔn)減持和涉嫌內(nèi)幕交易的違法成本。

長期以來，“內(nèi)幕交易”、“利益輸送”、“操縱股價(jià)”更是中國資本市場的毒瘤，總在不經(jīng)意間帶給我們陣痛。嚴(yán)打內(nèi)幕交易的口號喊這么多年，也打了這么多年，為什么不能根除？問題又出在哪里？

上市資源錯(cuò)配

現(xiàn)任證監(jiān)會(huì)主席肖鋼曾在“2014 財(cái)經(jīng)年會(huì)”上表示，中國資本市場價(jià)格形成機(jī)制尚不完善，這些扭曲的現(xiàn)象就造成了資源配置的亂配和錯(cuò)配。肖鋼指出，資本市場的價(jià)格形成機(jī)制還不完善，市場價(jià)格依然扭曲，還不是由市場來決定的。比如，市場常說的“三高”的現(xiàn)象仍然比較突出，即高發(fā)行價(jià)、高市盈率、高超募資金。投資者在二級市場，炒新，炒小，炒差仍然比較普遍，這些扭曲的現(xiàn)象就造成了資源配置的亂配和錯(cuò)配。

中國證券市場自1990 年創(chuàng)立以來，早期的股票發(fā)行制度為行政審批制， 直到1999 年《證券法》頒布實(shí)施后，2000年3 月，證監(jiān)會(huì)開始正式實(shí)施股票發(fā)行核準(zhǔn)程序。由審批制轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制是中國證券市場的一場深刻變革。

與此同時(shí)，吳敬璉在接受采訪時(shí)稱，“中國的股市很像一個(gè)賭場，而且很不規(guī)范。賭場里面也有規(guī)矩，比如你不能看別人的牌。而我們這里呢，有些人可以看別人的牌，可以作弊，可以搞詐騙。”吳敬璉提出“股市賭場論”觀點(diǎn)的時(shí)候，正值“中科事件”愈演愈烈的時(shí)候。在吳談話發(fā)表幾天后，證監(jiān)會(huì)宣布對中科創(chuàng)業(yè)（000048.SZ，現(xiàn)為康達(dá)爾）和億安科技（000008.SZ，現(xiàn)為寶利來）進(jìn)行調(diào)查，深滬股市隨即大幅下挫。

隨后，隨著其他學(xué)者和經(jīng)濟(jì)學(xué)家不斷加入爭論，由此掀起了一場中國股市何去何從的大爭論。由于滬深股市隨后創(chuàng)出新高，吳敬璉的“股市賭場論”也曾一度被市場嗤之以鼻。但吳敬璉的觀點(diǎn)得到了另一位經(jīng)濟(jì)學(xué)家、時(shí)任中金公司研究部總經(jīng)理許小年的支持。2001 年9 月，許小年執(zhí)筆的中金公司研究報(bào)告中稱，認(rèn)為指數(shù)跌到較干凈的程度——或許是1000 點(diǎn)，再引入做空機(jī)制等一系列重建手段，再塑一個(gè)健康、完美的市場。

這篇報(bào)告一出，在整個(gè)市場上引起了軒然大波，媒體們紛紛以“許小年發(fā)‘中國股市推倒重來論’”，“許小年說‘中國股市要跌到1000 點(diǎn)’”為主題發(fā)表了新聞和評論，一時(shí)間，許小年被推到了風(fēng)口浪尖。

然而， 歷史卻開了不大不小的玩笑。在“千點(diǎn)論”拋出后，A股迎來了陰跌四年，到了2005年6月，上證指數(shù)遭到腰斬，跌破1000 點(diǎn)， 許小年的“千點(diǎn)論”一語成讖！

證監(jiān)會(huì)前主席劉鴻儒對這場大論戰(zhàn)有過很好的總結(jié)。他認(rèn)為， 這場聲勢浩大的大討論是在中國證券市場發(fā)展過程中遇到困難的背景下發(fā)生的。當(dāng)時(shí)， 中國證券市場經(jīng)過近十年的發(fā)展， 一些從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中和國有企業(yè)股份制改革過程中的特殊問題越來越暴露出來， 阻礙了證券市場的進(jìn)一步發(fā)展。在證券市場舉步維艱的情況下，社會(huì)上產(chǎn)生了諸多質(zhì)疑、批評和責(zé)難，由此引發(fā)了一場大規(guī)模的討論。

而這場大討論的核心是怎樣看待證券市場規(guī)范和發(fā)展的關(guān)系，怎樣看待證券市場取得的成績和存在的問題，怎樣看待證券市場的地位和作用，是要在前進(jìn)中解決發(fā)展中的問題，還是要推倒重來。其實(shí)，證券市場建立二十多年來，不論各方觀點(diǎn)如何，我們不得不承認(rèn)吳敬璉的“股市賭場論”和許小年的“中國股市推倒重來”，這兩個(gè)觀點(diǎn)才是中國A 股市場的需要解決的頑癥。

中國目前正常經(jīng)營的公司數(shù)量多達(dá)1500 萬家左右，每年凈增加20 萬家左右，而經(jīng)過二十余年發(fā)展，上市公司數(shù)量僅2500 多家，且A 股市場的極限承受力為每年增加300 家。這也就是說，只有不到萬分之二的公司有機(jī)會(huì)上市。這種公司基數(shù)與市場承受力的矛盾，是構(gòu)造IPO 堰塞湖的本質(zhì)動(dòng)因。因此，即便IPO 注冊制開閘，短期依然無法破解上市饑渴難題。

不言而喻，成為公眾公司對企業(yè)在品牌提升、融資發(fā)展、規(guī)范運(yùn)營乃至抵御制度歧視方面好處多多，這才有IPO門外排隊(duì)企業(yè)如過江之鯽的景觀。

但是，太長的IPO 等待期磨損乃至極大殺傷了許多優(yōu)秀企業(yè)的生機(jī)與銳氣。

一者，急功近利的中國PE 環(huán)境把接受了PE 投資的企業(yè)逼到華山一條路；二者，太多企業(yè)為了沖刺IPO 把財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)杠桿用到了極致。這種背景下，大量優(yōu)秀企業(yè)如早年三大門戶網(wǎng)站，近來如阿里、京東等新銳企業(yè)，選擇境外上市，更多優(yōu)秀企業(yè)倒在漫漫IPO 征程中，或在疲于應(yīng)對財(cái)務(wù)壓力中錯(cuò)失發(fā)展機(jī)遇。

另一方面，A股市場養(yǎng)活了一批“僵尸”上市公司。以寶利來為例，長達(dá)七年時(shí)間里，該公司營業(yè)收入不足千萬元，利潤不足百萬元，主業(yè)是煙酒批發(fā)。該司每年都有重組故事，每年股價(jià)在4 元至15 元間上躥下跳，長達(dá)20 年沒有現(xiàn)金分紅。根據(jù)目前的退市制度，該公司絕無退市之虞，與寶利來類似的A 股公司數(shù)量在百十家左右。甚至有的公司大股東不以經(jīng)營公司回報(bào)小股東，而是以年年重組，炒作自己公司的股票獲利。

這些上市公司尸位素餐，占據(jù)寶貴的上市資源，吞噬A 股市場活力，消耗了原本可以投入新興企業(yè)和部門的資源、資本和勞動(dòng)力。更有甚者，這些“僵尸”公司往往成為A 股市場內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)、利益輸送的淵藪。

不論是前證監(jiān)會(huì)主席郭樹清時(shí)代的內(nèi)幕交易“零容忍”，還是現(xiàn)任主席肖鋼的“捕鼠”行動(dòng)，這些都是一些事后處罰的監(jiān)管，并不能彌補(bǔ)制度上的缺陷。本屆中央政府旗幟鮮明地提出讓市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用，這就賦予了自下而上的公司治理活動(dòng)以政治上的正確性。另一方面，基金所持股份在推動(dòng)目標(biāo)公司改善治理的過程中，也將獲得投資收益，由此必將吸引眾多資金和機(jī)構(gòu)投身于主動(dòng)型公司治理活動(dòng)，推動(dòng)A股市場回歸股東價(jià)值創(chuàng)造的正軌。治理是盤大棋“委托書收購的這個(gè)想法我醞釀了15 年了。”北京正謀管理咨詢有限責(zé)任公司（下稱“北京正謀”）董事總經(jīng)理冀書鵬在接受《證券市場周刊》的記者采訪時(shí)說。冀書鵬稱，15 年之前在東方高盛時(shí)做的第一起事就是委托書收購新大洲（000997.SZ），但結(jié)果是胎死腹中。

1999 年，冀書鵬在華夏證券營業(yè)部撒宣傳單，委托書收購新大洲，這一行為至今市場上根本沒人知道這件事。在華夏證券營業(yè)部撒單子征集投票權(quán)時(shí)，在還沒有人委托他們的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)這一情況后緊急叫停。

冀書鵬撒宣傳單的第三天就被證監(jiān)會(huì)叫去問話了，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)叫停的原因是制度環(huán)境不完善，《上市公司收購管理辦法》很粗糙，漏洞非常多，對于這委托書收購的模式，證監(jiān)會(huì)不知道該如何批示和監(jiān)管，而叫停后的幾年內(nèi)，證監(jiān)會(huì)再未遇到這個(gè)難題。

直到2005 年，頒布了現(xiàn)行的《上市公司收購管理辦法》，冀書鵬曾參與過2008 年《上市公司收購管理辦法》的修訂，修訂后的《上市公司收購管理辦法》已經(jīng)彌補(bǔ)了很多的漏洞，但對于委托書收購至今還是一個(gè)空白。

過去一年來，A 股中小股東發(fā)聲頻率遠(yuǎn)超以往，僅舉牌案例就超過了50 起。這顯示A 股市場投資結(jié)構(gòu)在發(fā)生深刻變化，機(jī)構(gòu)投資者在崛起為一股重要的公司治理力量，中小股東維權(quán)意識高漲；更重要的是，這次鋒頭乍現(xiàn)的治理浪潮能否鋪開，甚至?xí)绊懙街袊Y本市場乃至中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大局。

把中國企業(yè)家中的兩種極端類型進(jìn)行對比，會(huì)發(fā)現(xiàn)一種是銳意進(jìn)取、拼命三郎式的類型，他們身上也有很多缺點(diǎn)，甚至有打法律擦邊球的僥幸心態(tài)，但有一個(gè)共同點(diǎn)就是忠心耿耿對他開創(chuàng)的事業(yè)；還有一種類型，或者已經(jīng)功成名就，或者躺在前輩福蔭里，或者就是命好，他們開豪車、捧明星、澳門豪賭，到迪拜開公司，進(jìn)軍影視業(yè)，都美其名曰產(chǎn)業(yè)多元化。前者你會(huì)從新三板公司或擬上市的公司中發(fā)現(xiàn)他們的身影，后者往往出現(xiàn)在已經(jīng)上市的公司里。

而這就是真實(shí)的上市資源錯(cuò)配！若把上市融資的錢給到前一類人手里，他們或許會(huì)把一分錢掰成兩半花，全部投到他的事業(yè)里去；而后者或許是拿錢去澳門豪賭了一場。就資金使用效率而言，前者會(huì)是后者的一百倍。由此帶來的稅收、就業(yè)等社會(huì)效益差別自不待言。

對于這一現(xiàn)象，冀書鵬對記者稱，“我們做了研究，A 股市場有近400 家上市公司屬于后者，如果假設(shè)1 家上市公司應(yīng)該產(chǎn)生10 億營業(yè)收入，這400 家公司加在一起閑置了超過1% 的GDP 貢獻(xiàn)能力，而GDP 增長1% 可以消化150 萬新增就業(yè)。更重要的是，那些站在IPO 門口外的企業(yè)，絕大多數(shù)是近兩年來新興產(chǎn)業(yè)的龍頭，正是中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)業(yè)升級的生力軍。各地都在講‘騰籠換鳥’，如果完成了這400 家公司的‘騰換’，將對實(shí)體經(jīng)濟(jì)做出巨大的貢獻(xiàn)。”從這個(gè)意義上講，這次市場主體意識覺醒催生的治理浪潮將功德無量。由此，2014 年堪稱A 股市場公司治理元年。

治理運(yùn)動(dòng)的靈魂

過去20 年來，自上而下、運(yùn)動(dòng)式的治理運(yùn)動(dòng)靡費(fèi)公帑，但收效甚微，讓很多小股東失望至極。

冀書鵬對記者稱，“我不相信任何青史留名的說法，這些行為背后無疑都有經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)。說得更直白些，就是有人希望這些行為拉升股價(jià)。我們統(tǒng)計(jì)了最近50 起舉牌案例，被舉牌公司前后一周的股價(jià)漲幅都在30% 以上。”

資本的逐利性才是公司治理運(yùn)動(dòng)的靈魂，何必掩飾自己的利益動(dòng)機(jī)呢？自由市場的教父就是資本的逐利性，就是那只“看不見的手”，就是市場能夠出清的最根本力量。而就像當(dāng)年王海先生帶動(dòng)數(shù)以萬計(jì)的職業(yè)打假人群一樣，如果治理行為本身能帶來財(cái)務(wù)收益，必然鼓勵(lì)眾多機(jī)構(gòu)和個(gè)人投身公司治理運(yùn)動(dòng)，讓星星之火燎原。

試想，如果有100 家專業(yè)機(jī)構(gòu)從事攻擊、改善提升A 股公司的治理活動(dòng)，市場哪里有這么多尸位素餐的垃圾公司。

冀書鵬對記者稱，“上市公司治理是高大上的活動(dòng)。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉和茅于軾曾發(fā)聲鼓勵(lì)王海這種“帶著私利”打假的群眾運(yùn)動(dòng)，但王海最終未逃脫被“瘋”的結(jié)局，職業(yè)打假運(yùn)動(dòng)也隨之匿跡。歸根到底，王海所面對的既得利益群體力量太大，而王海沒能抓住時(shí)機(jī)把游擊隊(duì)建成正規(guī)軍，最終被絞殺。

冀書鵬稱，“做正規(guī)軍就是要三有：有主義、有章法、有部隊(duì)。”

有主義。在優(yōu)化A股上市資源配置的活動(dòng)中賺錢，就是主義。進(jìn)而言之，這種活動(dòng)本身就是本屆政府提出的“讓市場發(fā)揮資源配置的基礎(chǔ)性作用”的實(shí)踐。

可以看到，這輪治理運(yùn)動(dòng)的主角不乏險(xiǎn)資、PE 基金以及陽光私募的身影，他們本身就是社會(huì)主流群體，而那些垃圾公司大股東自身江河日下，已經(jīng)失去地方政府、社會(huì)群眾、廣大股民乃至監(jiān)管層的支持與信任，這與王海打假的態(tài)勢已經(jīng)攻守易位。

有章法。君子愛財(cái)，取之有道，這個(gè)道就是章法。股票市場是流動(dòng)性最強(qiáng)的大眾化投資領(lǐng)域之一，因此，價(jià)格波動(dòng)牽涉千家萬戶，其游戲規(guī)則也越來越完備和復(fù)雜。舉牌、征集投票、控制權(quán)爭奪更是集資本市場復(fù)雜性之大成，必然萬眾矚目，導(dǎo)致相關(guān)股價(jià)劇烈波動(dòng)，其中不乏渾水摸魚的興風(fēng)作浪者。因此，透徹理解A 股市場法律和法規(guī)，是做主動(dòng)型治理活動(dòng)的前提。在此基礎(chǔ)上，制定和執(zhí)行系統(tǒng)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟僮鞑呗裕拍苌僮邚澛罚駝t會(huì)演化成一場鬧劇。

有部隊(duì)。再高明的決策如果沒有精兵強(qiáng)將來執(zhí)行，也是枉然。因此，從事主動(dòng)公司治理活動(dòng)必須要構(gòu)建一支紀(jì)律嚴(yán)明的部隊(duì)，從選擇和分析目標(biāo)公司開始，建倉到發(fā)起攻擊，再到股東會(huì)議案表決，再到后續(xù)上市公司改造和再造，需要包括行業(yè)專家、財(cái)務(wù)專家、管理專家、資本運(yùn)營專家以及法務(wù)專家等等一個(gè)龐大的專業(yè)團(tuán)隊(duì)支撐。

冀書鵬對記者稱，“北京正謀正在協(xié)助籌建一只上市公司治理基金，據(jù)我所知，這也是國內(nèi)首只治理基金。”當(dāng)記者問道，北京正謀現(xiàn)在是否有選中的目標(biāo)公司呢？冀書鵬吸著手中的煙神秘地答道：“股權(quán)相對分散、效率低下從而導(dǎo)致價(jià)值被低估的上市公司都有可能成為我們的盤中之餐。”

我們冀望監(jiān)管層和社會(huì)，能有經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉和茅于軾一樣的胸懷，包容這種正義的“利己利他”行動(dòng)中可能存在的瑕疵。畢竟，這是創(chuàng)新。