道博股份：重組業績承諾恐成“畫餅”

停牌兩個月之后，道博股份（600136.SH）宣布擬以7.8億元收購浙江強視傳媒股份有限公司（下稱“強視傳媒”）。憑借此次收購，道博股份由磷礦石貿易商變身為影視新貴。

強視傳媒對未來業績做出了高額承諾；然而，面對影視業不確定的未來，現金流極其緊張的強視傳媒如何兌現承諾成為隱憂。更加讓市場迷惑的是，號稱浸淫影視業二十余年的強視傳媒，為何在重組草案中，只有六年歷史呢？

曲線上市：葉璇、樂視網大賺

6月11日，道博股份披露重組草案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，合計作價7.8億元收購強視傳媒100%股權，同時向現大股東武漢新星漢宜化工有限公司（下稱“武漢新星漢宜”）發行股份募集2.6億元配套資金。其中，1.5億元用于現金支付對價，剩余資金主要用于補充標的公司營運資金。

根據方案，此次股票發行價格為11.75元/股，復牌之后，道博股份股價漲幅一度接近30%，對于一眾PE和明星演員來說，強視傳媒借道上市讓他們賺得盆滿缽溢。

按照交易方案，道博股份擬發行5361.7萬股股份購買游建鳴等9名自然人及樂視網（300104.SZ）等6家機構合計持有的強視傳媒80.77%股權；支付1.5億元現金購買游建鳴等11名自然人及樂視網等5家機構合計持有的強視傳媒19.23%股權。

在上述眾多股東之中，包括演員葉璇和杜淳等，其中葉璇選擇套現，其于2011年12月31日出資1000萬元獲得公司2.63%的股份，此次全部套現將獲得2055萬元的收益。

與葉璇的全部套現不同，杜淳選擇部分套現。杜淳與葉璇同時入股強視傳媒，出資額為327.5萬元，獲得0.85%的股份；重組完成后，杜淳將獲得127.7萬元現金和45.66萬股股份，按照6月18日的收盤價計算，市值已經達到715.95萬元。

與之類似，包括樂視網在內的幾家機構在獲得部分現金的同時，仍保留了大多數股份。

樂視網于2011年8月投資強視傳媒2000萬元，獲得7.5%的股份，如今在拿到788.83萬元現金的同時，還將保有281.97萬股股份，市值超過4400萬元，回報接近1.5倍。

但獲益最大的無疑還是強視傳媒的大股東游建鳴。游建鳴是強視傳媒實際控制人、董事長，交易前持有強視傳媒3513.5萬股股份，占58.56%。另外，一致行動人金華東影持股6.88%；重組后 游建鳴與金華東影合計持有20.14%的道博股份， 接近武漢新星漢宜23.52%的持股比例。

根據6月18日的收盤價，游建鳴持有的道博股份市值已經超過5億元，加上已經獲得的7372.35萬元現金，游建鳴的身價已經接近6億元，而這一切僅僅是源于兩年半之前付出的900萬元。

強視傳媒隱去的歷史

根據公告，強視傳媒成立于2008年6月，前身是中山市經緯影視傳播有限公司（下稱“中山經緯”）出資100萬元獨資設立的東陽九天影視傳播有限公司（下稱“東陽九天”）。

2011年6月，中山經緯將其持有的東陽九天全部股份轉讓給游建鳴，后者同時對東陽九天增資900萬元，東陽九天成為游建鳴獨資控股的企業。

從完成股權轉讓的2011年9月到2013年3月，僅僅一年半時間，包括引進樂視網在內，東陽九天共發生了4次股權轉讓及5次增資行為，游建鳴的股份下降至58.56%，公司股東則變為共計18個自然人和機構投資者。

但強視傳媒的官網卻表示，早在1993年，公司就以中山經緯的名義開始涉足影視業，至今已有20余年的歷史，下轄子公司包括廣東強視影業傳媒有限公司和北京強視文化發展有限公司。

道博股份的重組草案顯示，廣東強視和北京強視分別成立于2000年6月和2001年4月，兩家公司在2011年4月21日同時轉讓給了東陽九天，兩個月之后，游建鳴接棒中山經緯，完成對東陽九天的控制。

道博股份稱，“中山經緯系游建鳴控制的全資公司，股權轉讓系游建鳴對下屬企業架構的調整。”既然如此，在東陽九天成立之前，強視傳媒的歷史為何隱去不講呢？

在強視傳媒歷次股權轉讓中，樂視網無疑是值得一提的重要股東，因為樂視網不但是公司最早的機構投資者，也是公司重要的收入來源。可奇怪的是，對于樂視在強視傳媒中所擁有的股份，雙方表述截然不同。

“公司于2011年8月4日與游建鳴等簽訂《增資協議書》，擬以現金2000萬元對東陽九天進行增資，其中81.08萬元作為注冊資本投入，以取得公司7.5%的股權，余下的1918.92萬元作為資本公積金投入標的公司。”約三年前，樂視網刊登了上述投資公告。

隨著其他股東的引進，樂視網的股份被稀釋，2012年年報顯示，樂視網在強視傳媒的股份被稀釋至5.45%，2013年保持不變。

但在道博股份的重組草案中，樂視網的股份卻被再次“縮水”。根據道博股份的陳述，2011年9月，樂視網出資2000萬元，其中81.08萬元作為公司注冊資本，其余作為公司資本公積，持有東陽九天6.65%的股份。

兩家公司對樂視網持有東陽九天股份比例的表述相差接近1%，難道是其中一方出現了“筆誤”？

與紛繁凌亂的股權轉讓相比，強視傳媒的業績才是市場所真正擔心的。跟一線影視公司相比，無論在業績增速還是未來項目儲備上，強視傳媒都很難兌現其高額的業績承諾。

業績承諾隱憂

作為對高估值的回應，強視傳媒原股東也做出了高盈利的承諾。

根據《業績補償協議》，交易對方承諾標的公司2014-2016年度凈利潤分別不低于6050.68萬元、8043.2萬元和1.06億元。

強視傳媒投資和發行的主要電視劇包括《金粉世家》、《小李飛刀》、《聊齋之狐仙》等。公司2013年的營收為1.34億元，同比增速只有16.09%，而凈利潤不過3463.28萬元，增速更是只有14.27%，這意味著公司業績接近翻番才能實現2014年的業績承諾。

實際上，早在2011年樂視網入股時，強視傳媒的前身東陽九天就曾承諾2012年的稅后凈利潤不低于3000萬元，2013年及2014年每年稅后凈利潤增速同比不低于30%。

2012年，強視傳媒的凈利潤為3030.85萬元，精準完成承諾業績，但2013年的凈利增速不足15%，尚不及承諾的一半。

而且，強視傳媒2013年最大客戶是天寶華映影業投資（北京）有限公司（下稱“天寶華映”），貢獻收入3301.89萬元，占1/4，且這部分收入竟然是十幾年前電視劇《金粉世家》的衍生收入。有意思的是，公司2012年的最大收入同樣來自于銷售衍生品，這在相關上市公司中極其罕見。

對此，強視傳媒稱這是其將“《金粉世家》舞臺及實景音樂表演之獨家開發投資權利以3500萬元對價授權給天寶華映在北京市或河北省境內投資開發的影視文化旅游基地實景演出項目。”如果沒有這種一次性收入，強視傳媒業績將不可避免地下降，而天寶華映的法人正是《金粉世家》的編劇，公司此時選擇轉讓，背后動機不得而知。

除了天寶華映，關聯人樂視網連續兩年都是強視傳媒的主要收入來源。雖然公司拍攝了多部影視劇，但收入卻集中在兩三部上，強視傳媒難言強勢。

以2013年江西衛視獨播的《嫁給愛情》（原名《隱婚日記》）為例，該劇共33集，強視傳媒獲得收入1400.94萬元，單集收入僅42.45萬元，這與熱門影視劇動輒單集上百萬元的收入差距明顯。

單集收入低、收入又集中于幾部劇集，這意味著強視傳媒要想完成業績承諾需拍攝更多的作品，然而，強視傳媒從2012年以來取得發行許可證的電視劇數量卻在直線下降：2012年6部電視劇共計224集，其中主投和參投各半；2013年僅3部88集，全部是主投，集數縮水60%；2014年截至目前，只取得2部65集的發行許可證，且只有一部是主投。

影視是資金密集型行業，拍攝意味著大量資金的投入，但在應收款和存貨居高不下的情況下，強視傳媒的現金流卻不甚樂觀，公司2012年和2013年經營活動產生的現金流量凈額分別為-6151.2萬元和-789.48萬元，其貨幣資金僅剩下2000余萬元。

不得不提的是，從2015年開始，衛視綜合頻道黃金時段電視劇播出方式將采用“一劇兩星、一劇兩集”新政，這意味著電視劇價格將下降，一線的華策影視（300133.SZ）等早已開始尋找更多的利潤增長點，獨守電視劇市場的強視傳媒如何避免沖擊呢？