松遼汽車收購標的業績驚現雙版本

在經歷了無數次的重組失敗之后，面臨保殼壓力的松遼汽車（600715.SH）還是一如既往地祭起了重組的大旗。停牌不到兩個月之后，公司宣布通過定增募資近40億元收購電影院線和網游公司，借此寄望實現從汽車向文化產業的華麗轉身。

此次定增收購中，華誼兄弟（300027.SZ）通過出售所持影院的股份獲利超過一倍，馮小剛等一批影視大腕明星則通過PE平臺突擊搭車此次定增從而暴賺，而大名鼎鼎的“中植系”也在定增預案中現身。

松遼汽車此次收購的兩家公司中，上海都玩網絡科技有限公司（下稱“都玩網絡”）原本意屬另一家上市公司鳳凰傳媒（601928.SH），如今不到一年時間估值翻番“嫁入”松遼汽車；江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）原本是華誼兄弟（300027.SZ）的參股公司。奇怪的是，原本半年時間盈利不過2000余萬元的耀萊影城，在松遼汽車的收購案中，盈利卻達到近4000萬元。

松遼汽車定增 明星搭車暴賺

在停牌不到兩個月之后，原本計劃重組的松遼汽車更改方案宣布定增。根據方案，公司計劃以6.48元/股的價格，向北京文資控股有限公司等10位投資者定向發行6.09億股，募資39.48億元資金，主要用于收購耀萊影城和都玩網絡的100%股權，兩家公司分別作價23.2億元和14.28億元；募資剩余的2億元用來補充影城管理、影視投資制作和游戲業務營運資金。

根據現行規定，上市公司按照經證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不屬于重大資產重組，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條之規定。在證監會對借殼重組監管愈來愈嚴格的情況下，通過“定增募資+收購資產”的方式繞過重組成為越來越多上市公司的選擇。

參與松遼汽車定增的10名投資者中，除了耀萊影城和都玩網絡原股東之外，捧場此次定增的各路人馬也是“大有來頭”。

成立于2014年8月的北京君聯嘉睿股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“君聯嘉睿”）是在松遼汽車定增預案出爐前夕才匆匆成立。在此次定增中，君聯嘉睿出資5.1億元認購7876.54萬股松遼汽車，這家由聯想旗下君聯資本管理的PE公司股東名單可謂是星光熠熠。

在君聯嘉睿的出資人中，馮小剛、張國立、李冰冰和黃曉明的名字赫然在列。其中，除黃曉明出資1600萬元外，其余三人出資額均為2000萬元。按照10月9日盤中創出的最高價23.33元計算，君聯嘉睿所持松遼汽車股份的市值已經達到18.38億元，而占君聯嘉睿14.86%的上述四人所分享的市值份額已經達到2.73億元，復牌僅兩個月左右，四人浮盈已經超過兩倍。

除了這些影視大腕，近來在資本市場風頭正勁的“中植系”也現身定增股東名單中，成立于2014年6月的常州京潤資本管理有限公司（下稱“京潤資本”）出資1億元認購1543.21萬股松遼汽車。

京潤資本的實際控制人為解直錕，由“中植系”旗下的中植資本管理有限公司全權控股。與之前“中植系”入股上市公司類似，6月才突擊成立的京潤資本或許也是專門為此次定增而成立，且“中植系”習慣于參股而非控股也解除了上市公司的后顧之憂。

與定增對象紛紛跑步入股不同，華誼兄弟則選擇了落袋為安。通過向松遼汽車轉讓耀萊影城20%的股權，華誼兄弟從而獲得了4.64億元的真金白銀。2013年9月，華誼兄弟以2.1億元入股耀萊影城。這意味著，不到一年的時間，華誼兄弟“一進一出”耀萊影城，輕松賺取2.5億元，一年獲利超過一倍。

耀萊影城盈利驚現雙版本

松遼汽車此次定增募資的近40億元資金中，23.2億元用于收購耀萊影城，這也是此次收購的核心資產之一，另一家都玩網絡則作價14.28億元。

根據業績承諾，耀萊影城大股東承諾，2014-2016年，耀萊影城扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元、3.1億元。如果耀萊影城股權交割在2015年完成，則上述盈利承諾期限延至2017年度，當年利潤數仍不低于3.1億元。

而早在2013年9月，華誼兄弟入股耀萊影城之時，公司同樣做出了業績承諾。彼時，耀萊影城承諾，2013年至2014年經審計的稅后凈利潤不低于7000萬元和8400萬元。如今，耀萊影城2014年的業績承諾放大近一倍。

華誼兄弟入股時，耀萊影城在全國各地擁有12家影院，如今則攀升至17家，已開業座位數達到2.36萬個，已開映屏幕數量達到142塊，在銀幕數并沒有大幅擴張的情況下，耀萊影城給出高額業績承諾的底氣來自何處呢？

目前仍在排隊IPO的兩家企業——萬達電影院線股份有限公司（下稱“萬達院線”）和廣州金逸影視傳媒股份有限公司（下稱“金逸影視”）與耀萊影城的業務類似，但耀萊影城的單銀幕和單座位收入遠遜行業龍頭。

根據招股書，截至2013年底，萬達院線擁有1247塊自有銀幕，近22萬個座位，公司當年實現票房收入30.87億元，也即單銀幕貢獻收入247.54萬元，單座位收入達到1.4萬元。

耀萊影城2013年營收為4.13億元，其中電影票房貢獻2.32億元，公司在2014年上半年新開設3家影城，增加的銀幕數在20個左右。因此，2013年耀萊影城單銀幕收入為193.33萬元左右。

實際上，耀萊影城的盈利能力尚且沒有達到華誼兄弟入股時的承諾。華誼兄弟入股時，耀萊影城承諾2013年凈利潤不低于7000萬元，但實際上，當年公司凈利潤僅6642.36萬元，比2012年的近5000萬元只增長了三成。2014年凈利潤要達到1.45億元，同比實現翻番的漲幅才能兌現對松遼汽車的業績承諾。

奇怪的是，到了2014年上半年，耀萊影城的凈利潤毫無征兆開始“虛胖”。在松遼汽車收購預案中，耀萊影城2014年上半年實現2.55億元營收，凈利潤達到3794.98萬元。

同樣地，在華誼兄弟2014年半年報中，耀萊影城上半年實現營收2.24億元，凈利潤則為2060.82萬元。在收入相差并不明顯的情況下，耀萊影城凈利潤在新版本中，平白無故“增厚”了八成以上。

這種情況在2013年卻并沒有出現。根據華誼兄弟的年報，耀萊影城2013年實現營收4.12億元，凈利潤7015.9萬元，恰好完成了業績承諾，與松遼汽車公布的凈利潤數只有300余萬元的差距。緣何在被松遼汽車收購并做出近乎翻番的業績承諾時，耀萊影城的凈利潤呈現出明顯不同的雙版本呢？

而松遼汽車此次收購的另一家公司都玩網絡是鳳凰傳媒的“棄子”，鳳凰傳媒在6月份剛剛宣布終止收購都玩網絡。

麻煩纏身的都玩網絡

2013年9月，鳳凰傳媒公告，公司計劃以2.77億元收購都玩網絡55%的股權，進而成為后者的控股股東，以此計算，都玩網絡整體估值只有5.04億元。同時，都玩網絡股東承諾2013-2015年實現的凈利潤不低于5600萬元、7000萬元、8750萬元。

但轉年的2014年4月份，盛大游戲向監管部門舉報都玩網絡的多款網絡游戲涉嫌抄襲《熱血傳奇》，要求在查清真相之前對該并購項目停止審批。隨后6月份，鳳凰傳媒稱股權轉讓協議中“股權轉讓交割的先決條件”未能全部滿足，終止上述收購。

然而，此次收購的終止卻讓都玩網絡獲得了更高的溢價。在鳳凰傳媒終止收購兩個月之后，松遼汽車就宣布以14.28億元拿下都玩網絡100%的股權，不到一年時間，公司身價漲了近10億元。

與身價一起飆漲的是業績承諾。都玩網絡承諾，2014-2016年實現的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.02億元、1.32億元、1.63億元。一年時間，都玩網絡2014年和2015年同期的盈利預測分別提高了45.71%和50.86%。

松遼汽車定增預案顯示，都玩網絡2013年實現收入8312.25萬元，實現凈利潤6266.92萬元，與鳳凰傳媒收購時的承諾業績更為接近，超額完成10%，2014年上半年同樣只有3331.69萬元凈利潤，并未呈現出大幅增長之勢。

都玩網絡下半年要實現近7000萬元的盈利，才能完成業績承諾。在沒有新產品推出的情況下，依靠目前幾款網游，公司怎么才能實現凈利潤的暴漲呢？

對于松遼汽車來說，在主業連續多年不振、重組進程如芒在背的壓力下，此次“饑不擇食”的高價收購如果順利完成，公司至少獲得了喘息的時間。至于業績承諾，那是三年以后的事情了，股票升值帶來的溢價已經足以支付未來可能的補償了。