創(chuàng)業(yè)者的幻覺里總有很多好人

Eastland

創(chuàng)業(yè)者和風投的緣分不像看起來那樣光鮮。但他們最容易拉仇恨的時期不是“結(jié)婚”后，而恰恰是“結(jié)婚”前。

第一是簽下Term Sheet，即投資條款清單之后。對于這些通過層層篩選、相對比較優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團隊，投資者多半會采取“口蜜腹劍”的策略。“口蜜”是為了把人粘住，你能看上別的VC多半也會看上，這時不拿出點好臉色、不多給些希望，創(chuàng)業(yè)者會一溜煙兒跑掉。“腹劍”就是用Term Sheet穩(wěn)住創(chuàng)業(yè)者，利用“排他權(quán)”將其他VC拒之門外（排他期至少是90天且可以延長），然后通過盡職調(diào)查來考查創(chuàng)業(yè)者的描述是否真實全面，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有瑕疵、沒有定時炸彈。于是，傳說中“簽了Term Sheet八成能拿到錢”，實則成功概率只有一半甚至更低。

而創(chuàng)業(yè)者對盡職調(diào)查的復(fù)雜性往往估計不足。如果在盡職調(diào)查之后，因為這樣那樣的原因沒有拿到錢，創(chuàng)業(yè)者難免心生怨恨：“CT”、“核磁”、“X-ray”都做了，甚至拍了“裸照”，你還說“沒看清楚”？耽誤了寶貴的時間不說，圈內(nèi)人都知道我與某VC“試婚”，結(jié)果沒有了結(jié)果！

第二埋仇恨的是“給錢”之前。“投資前我是你大爺、投資后你是我大爺”，風投這樣想不過分，錢進了創(chuàng)業(yè)者兜里，主動權(quán)也隨之而去。“血的教訓(xùn)”太多了，越是經(jīng)驗豐富的風投越會在“給錢”之前，最大限度地約束創(chuàng)業(yè)者、規(guī)避自身風險。

最“臭名昭著”的無疑是“對賭”，學(xué)名應(yīng)當是估值修正。假如一個攤販賣西瓜，十塊錢一個、保甜。顧客嘗了一口——不甜，提出不給錢或只給五塊錢，這就叫估值修正。一個盈利1000萬元的企業(yè)，告訴投資人明年自己可以盈利2000萬元，并要求投資人按來年利潤的六倍作為估值（即六倍的市盈率）。照此計算，投資人注入3000萬元可取得20%的股權(quán)（投資后的估值為1.5億元）。這是在“透支”未來的利潤。

創(chuàng)業(yè)者有兩種還款方式：用業(yè)績還或者用股票，就是在第二年真的把凈利潤做到2000萬元，或者再拿出一部分股權(quán)作為補償。未來利潤數(shù)據(jù)不是投資人強加的，而是企業(yè)自行編造以提高身價的。如果時間證明企業(yè)是在忽悠，當然要將不應(yīng)得到的“吐出來”。

反攤薄條款也是必不可少的。一般規(guī)定先來的投資人有權(quán)參加后續(xù)的每一輪融資。未經(jīng)“先來者”同意，“后到者”不能獲得更加優(yōu)惠的價格。

還有回購或者“出售選擇權(quán)”。即規(guī)定如果公司不能完成業(yè)績目標或者不能在一定時間內(nèi)“有效上市”，投資人有權(quán)要求創(chuàng)業(yè)者回購全部或部分股權(quán)（有時還要求回購的價格滿足投資人內(nèi)部收益率要求）。

另外，投資方還會要求這樣那樣的“特權(quán)”，比如重大事項的否決權(quán)，重要職位（特別是財務(wù)總監(jiān)）的提名權(quán)等。

歸根結(jié)底，還是因為投、融資雙方的信息不對稱，投資前資方對企業(yè)所知有限，投資后企業(yè)的運營仍由創(chuàng)業(yè)者把控。水平懸殊的圍棋手對弈時要“讓子”，投資者主張的條款也是這個道理。

不過，這些硅谷創(chuàng)業(yè)者認為很正常的東西，擺出來卻很傷中國人的感情。眼巴巴“等米下鍋”的創(chuàng)業(yè)者或許會就范，但是會在心中埋下仇恨，一旦時機成熟就會爆發(fā)出來。