創業者的幻覺里總有很多好人

Eastland

創業者和風投的緣分不像看起來那樣光鮮。但他們最容易拉仇恨的時期不是“結婚”后，而恰恰是“結婚”前。

第一是簽下Term Sheet，即投資條款清單之后。對于這些通過層層篩選、相對比較優秀的創業團隊，投資者多半會采取“口蜜腹劍”的策略?！翱诿邸笔菫榱税讶苏匙?，你能看上別的VC多半也會看上，這時不拿出點好臉色、不多給些希望，創業者會一溜煙兒跑掉。“腹劍”就是用Term Sheet穩住創業者，利用“排他權”將其他VC拒之門外（排他期至少是90天且可以延長），然后通過盡職調查來考查創業者的描述是否真實全面，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有瑕疵、沒有定時炸彈。于是，傳說中“簽了Term Sheet八成能拿到錢”，實則成功概率只有一半甚至更低。

而創業者對盡職調查的復雜性往往估計不足。如果在盡職調查之后，因為這樣那樣的原因沒有拿到錢，創業者難免心生怨恨：“CT”、“核磁”、“X-ray”都做了，甚至拍了“裸照”，你還說“沒看清楚”？耽誤了寶貴的時間不說，圈內人都知道我與某VC“試婚”，結果沒有了結果！

第二埋仇恨的是“給錢”之前?！巴顿Y前我是你大爺、投資后你是我大爺”，風投這樣想不過分，錢進了創業者兜里，主動權也隨之而去?！把慕逃枴碧嗔?，越是經驗豐富的風投越會在“給錢”之前，最大限度地約束創業者、規避自身風險。

最“臭名昭著”的無疑是“對賭”，學名應當是估值修正。假如一個攤販賣西瓜，十塊錢一個、保甜。顧客嘗了一口——不甜，提出不給錢或只給五塊錢，這就叫估值修正。一個盈利1000萬元的企業，告訴投資人明年自己可以盈利2000萬元，并要求投資人按來年利潤的六倍作為估值（即六倍的市盈率）。照此計算，投資人注入3000萬元可取得20%的股權（投資后的估值為1.5億元）。這是在“透支”未來的利潤。

創業者有兩種還款方式：用業績還或者用股票，就是在第二年真的把凈利潤做到2000萬元，或者再拿出一部分股權作為補償。未來利潤數據不是投資人強加的，而是企業自行編造以提高身價的。如果時間證明企業是在忽悠，當然要將不應得到的“吐出來”。

反攤薄條款也是必不可少的。一般規定先來的投資人有權參加后續的每一輪融資。未經“先來者”同意，“后到者”不能獲得更加優惠的價格。

還有回購或者“出售選擇權”。即規定如果公司不能完成業績目標或者不能在一定時間內“有效上市”，投資人有權要求創業者回購全部或部分股權（有時還要求回購的價格滿足投資人內部收益率要求）。

另外，投資方還會要求這樣那樣的“特權”，比如重大事項的否決權，重要職位（特別是財務總監）的提名權等。

歸根結底，還是因為投、融資雙方的信息不對稱，投資前資方對企業所知有限，投資后企業的運營仍由創業者把控。水平懸殊的圍棋手對弈時要“讓子”，投資者主張的條款也是這個道理。

不過，這些硅谷創業者認為很正常的東西，擺出來卻很傷中國人的感情。眼巴巴“等米下鍋”的創業者或許會就范，但是會在心中埋下仇恨，一旦時機成熟就會爆發出來。