默克家族的“契約”

陳曉平

默克集團是全球最悠久的化工制藥公司，擁有346年的歷史，1995年已在德國法蘭克福上市，一直由默克家族控股，通過合伙人公司“E. Merck KG”，超過150名家族成員擁有集團約70%的股份。2013年，默克集團營業收入高達110億歐元，可謂家大業大，福澤綿長。

名為家族企業，默克集團屬于典型的“兩權分立”，經營管理權與所有權徹底分離。E. Merck KG設有合伙人董事會，負責大政方針的審批核準，其中包括5名家族成員，由商業經驗豐富的家族成員擔任，普通家族成員完全游離于公司的決策運營，只領取分紅。日常經營權由5人組成的執行董事會控制，包括現任執董會主席柯祿唯（KarlLudwig Kley）在內，基本是“外姓人”。

“執行董事會需定期向默克家族報告，須遵循一定的行動指南，進行重大投資、收購或者其他事項，須由默克家族進行專門的審批和批準。”柯祿唯說。據執董會成員、默克化工CEO雷克曼告訴《二十一世紀商業評論》（下文簡稱《21CBR》），執行董事會一般一個月一次例會，討論兩天。“默克家族與負責運營的管理層保持良好互動和溝通，但不會參與日常事務管理?！?/p>

“統而不攝”的默克家族如何激勵執董會幫忙打理家業呢？這個古老的家族制訂了一套獨一無二的薪酬制度，頗有特色。

默克執董會成員的薪酬共分成4部分，以雷克曼為例，根據默克2013年報，除了100萬歐元的固定年薪和2.6萬歐元津貼之外，還有兩項浮動薪酬，均與績效掛鉤。

其中一項稱為“可變報酬”（Variable Compensation），可變薪酬的基數是默克集團的連續三年稅后利潤的平均值（利潤基數易受特殊因素擾動，執董會有 10%以內的自由裁量權），執董會成員按照各自的一個固定“千分比”從平均利潤中計提獎金。2013年，雷克曼的該項獎金約為353.4萬歐元。

另一項制度頗為復雜，成型于2012年，名為“默克長期激勵計劃”。該計劃以3年為一個績效周期，執董會成員每年會授予一定額度的虛擬股份——默克股票單位（MSUs），MSUs的數目取決于個人額度和當期價值（MSUs的價值與公司股價相關聯），比如，雷克曼2013年的額度為100萬歐元，當年年初一份MSU價值100.11歐元，其獲得的MSUs額度為9990份。同時，要參與該計劃，執董會成員須每年以固定年薪的10%購入默克股份，且不允許在績效周期內出售這些股份。

3年績效周期期滿后，基于默克股價和 EBITDA目標值兩類KPI的完成情況，在前期MSUs授予總量0-150%的幅度內確定實際授予數量，其后，再根據MSUs的市價，默克公司向執董會提供一筆現金付款，同時，要求執董會成員將現金的50%再投資于公司股票，所有股票只允許在未來3年內分批售出。由此，具體的收益與股價的長期表現進行捆綁，促進執行董事會從可持續發展的角度進行決策。

“目前為止，我的身份相當于一個默克家族的遠房表親，受邀到默克家族參加管理會議，認購股票促使我們與默克形成了一種特殊的紐帶和聯系，我哪天退休的時候，手上的股份要求轉售出去?！笨碌撐ǜ嬖V《21CBR》，其2013年總薪酬為731.1萬歐元，同期總薪酬達579.3萬歐元的雷克曼則形容自己就是一名“全面負責的股東”，“這種安排在德國是獨一無二的，我們個人要對自己在任期內所作的任何決策承擔所有的責任”。

或許，很難具體評估這種薪酬制度對于執行董事會績效的影響。但是，自從柯祿唯2007年擔任CEO以來，默克管理層顯現了極大的進取心，進行大規模的業務重組，剝離價值70億美元的業務，收購了180億歐元的資產，其中包括現在的兩大核心業務默克雪蘭諾和默克密理博，營收從2007年的70億歐元上升至110億歐元，同期息稅前利潤率從14%增至18%。

“管理層所領導的一系列并購、投資、資產重組，推動默克轉型成為一家高利潤的科技公司，而全權負責的制度安排，有助于我們從長期的角度促進公司的整體利益?！崩卓寺偨Y說。