冀東收購(gòu)秦嶺水泥全部資產(chǎn)“中國(guó)再生”擬借殼上市

文 | 馬 克

截至目前，冀東在收購(gòu)秦嶺水泥一事上，可謂是敗得一塌糊涂，不僅三年凈虧損超2.5億元不說，秦嶺水泥原有資產(chǎn)亦出現(xiàn)貶值，在行業(yè)大過剩之下，水泥產(chǎn)能貶值仍在繼續(xù)。

關(guān)于秦嶺水泥的進(jìn)一步重組，走勢(shì)漸漸浮出水面，大股東冀東水泥已經(jīng)決意放棄“秦嶺水泥”這一上市公司的殼資源了，打算全盤整合秦嶺水泥旗下水泥資產(chǎn)，最終拋出殼資源給有意者，而最先傳出的西鳳酒似乎不是真正的下家，“中國(guó)再生”的介入，使原本撲朔迷離的重組計(jì)劃，豁然開朗。

如果此次所有重組成功，那么，水泥業(yè)將又少了一只股票，雖然它業(yè)績(jī)一直不好。

冀東的煩惱

“三年兩虧，賺一塊賠十塊”。一句話，便可形象的展示上市公司秦嶺水泥近幾年的經(jīng)營(yíng)情況。

想當(dāng)年，冀東水泥意氣風(fēng)發(fā)，豪氣拿下一家老牌上市公司，可謂贏得掌聲一片。

沒想到，在并入冀東水泥之后，秦嶺水泥的業(yè)績(jī)并沒有好轉(zhuǎn)，反而飛流直下，不僅如此，冀東水泥似乎亦受到影響，其業(yè)績(jī)也變得極不穩(wěn)定，不僅北方水泥霸主地位不保，甚至近幾年在年中的報(bào)告中，業(yè)績(jī)屢屢虧損，不由得讓人不想，冀東這是怎么了？

回過頭來，看一看冀東收購(gòu)秦嶺水泥之后，業(yè)績(jī)?nèi)绾文兀?/p>

2010年12月，冀東水泥公布應(yīng)受讓的秦嶺水泥股份12896.7835萬股已全部劃轉(zhuǎn)完畢。截止12月29日，冀東水泥持有秦嶺水泥股份19163.2萬股，占秦嶺水泥總股本的29%，順利成為秦嶺水泥最大股東。隨后，截至2011年5月，秦嶺水泥共有董事9名，其中冀東占有4個(gè)名額，冀東便將秦嶺水泥納入其子公司，往后秦嶺水泥的部份經(jīng)營(yíng)則合并到冀東水泥的財(cái)報(bào)里。

在全面控股秦嶺水泥之后，秦嶺水泥2010年?duì)I業(yè)收入84715萬元，實(shí)現(xiàn)年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)30242萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧；2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56940萬元，凈利潤(rùn)降至-16554萬元；2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入76017萬元，凈利潤(rùn)1113萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧；2013年，虧損1.17億元，資產(chǎn)負(fù)債高達(dá)98.32%。

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縱觀2010年底，冀東完成對(duì)秦嶺水泥控股之后，冀東水泥僅2012年實(shí)現(xiàn)盈利，2011～2013年累計(jì)虧損超2.5億元。

由此可見，截至目前，冀東在收購(gòu)秦嶺水泥一事上，可謂是敗得一塌糊涂，不僅三年凈虧損超2.5億元不說，秦嶺水泥原有資產(chǎn)亦出現(xiàn)貶值，在行業(yè)大過剩之下，水泥產(chǎn)能貶值仍在繼續(xù)。

另一方面，自冀東水泥收購(gòu)秦嶺之后，冀東的發(fā)展腳步就逐步放緩，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后行業(yè)其它大佬。

現(xiàn)在，冀東水泥在嘗盡苦果之后，準(zhǔn)備選擇打包走人。

欲甩掉的包袱

年報(bào)顯示，截至2013年底，秦嶺水泥的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.3234%。一方面，常年虧損之下，秦嶺水泥難免債臺(tái)高筑；另一方面，持續(xù)虧損，資產(chǎn)權(quán)益縮水，順勢(shì)放大了債務(wù)比率。

照此業(yè)績(jī)繼續(xù)下去，秦嶺水泥出現(xiàn)資不抵債的情況，也許就在今年。

若等到資不抵債之時(shí)，再啟動(dòng)重組，那時(shí)候?qū)綎|水泥來說，就變得更加被動(dòng)了。

所以，眼下騰出一個(gè)干凈的上市公司的殼資源，是當(dāng)務(wù)之急了。

重組3年之后，秦嶺水泥業(yè)績(jī)?nèi)詻]有好轉(zhuǎn)，按理說以冀東的管理水平和技術(shù)水平，本不至于。秦嶺水泥現(xiàn)有2×2500t/d和2×4500t/d共4條新型干法水泥生產(chǎn)線，合計(jì)水泥產(chǎn)能600萬噸左右。若以近三年水泥行業(yè)噸水泥平均凈利潤(rùn)30元，以及產(chǎn)能利用率70%計(jì)算，其水泥業(yè)務(wù)年均凈利潤(rùn)應(yīng)該在1億元以上。

當(dāng)然，以上只是推論，而事實(shí)上秦嶺水泥的確完成了3年虧損超2.5億元的壯舉。從該公司營(yíng)業(yè)收入來看，其主營(yíng)的水泥業(yè)務(wù)近三年?duì)I業(yè)收入為56940萬元、76017萬元、79754萬元，呈逐年增長(zhǎng)狀態(tài)。由此可見，秦嶺水泥的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是沒有問題的，甚至在逐年變好，那么，虧損究竟是如何發(fā)生的呢？到底是經(jīng)營(yíng)不善，還是另有蹊蹺呢？

財(cái)務(wù)費(fèi)用猛增，是秦嶺水泥虧損的真兇。

上面我們談到，2013年秦嶺水泥資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.3234%，已經(jīng)頻臨資不抵債了。

2013年秦嶺水泥長(zhǎng)期借款高達(dá)173000.00萬元，較2012年的103000.00萬元，又增加了67.96%。以現(xiàn)行銀行借款利率7%計(jì)算，秦嶺水泥每年將承擔(dān)1.211億元的利息，而且，實(shí)際上現(xiàn)在公司融資的成本往往遠(yuǎn)高于7%。

同時(shí)，筆者還注意到，2013年秦嶺水泥的財(cái)務(wù)費(fèi)用為9860.28萬元，較2012年的5170.93萬元，增長(zhǎng)近1倍。

通過以上簡(jiǎn)單地分析，可以得出這樣的結(jié)論，秦嶺水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)一直都不錯(cuò)，且逐年好轉(zhuǎn)，可能單獨(dú)實(shí)現(xiàn)不小的利潤(rùn)；上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用高企，債臺(tái)高筑，且可能進(jìn)一步惡化。

在這樣的情況下，作為控股股東的冀東水泥，或許早就有了決定——整合全部水泥業(yè)務(wù)，騰空殼資源，然后轉(zhuǎn)手賣掉。

如意算盤

目前，冀東水泥持有秦嶺水泥18538.00萬股，占公司總股本66080萬股的28.05%。

那么，怎樣才能最大利益地全盤接手秦嶺水泥的水泥資產(chǎn)呢？

3月17日，秦嶺水泥公司發(fā)布《關(guān)于公司股票延期復(fù)牌的公告》，本次重大資產(chǎn)重組擬向重組方中國(guó)再生資源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)再生”）等交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其持有的廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)。同時(shí)，控股股東冀東水泥以承債方式收購(gòu)本公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)。如本次重大資產(chǎn)重組交易成功，中國(guó)再生將成為本公司第一大股東，中國(guó)供銷集團(tuán)有限公司將成為本公司的實(shí)際控制人。

這一份公告，冀東的重組邏輯十分清晰，冀東水泥以承債方式收購(gòu)本公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)，當(dāng)然絕大部分是水泥資產(chǎn)，包括4條新型干法生產(chǎn)線，這是冀東最終想要得到的，而且不想再要上市公司這個(gè)包袱。另一方面，擬向重組方中國(guó)再生資源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)再生”）等交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其持有的廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)。

所謂兩全其美，各取所需。重組的三個(gè)重點(diǎn)便是冀東水泥承債方式收購(gòu)資產(chǎn)；向重組方中國(guó)再生發(fā)行股份；中國(guó)再生將成為第一大股東。沒有道明收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)格、發(fā)行多少股份、以及重組后中國(guó)再生的持股比例，冀東水泥是否還持有股權(quán)，或是以股權(quán)抵債。如果，冀東水泥能以股權(quán)抵消購(gòu)買秦嶺水泥現(xiàn)有資產(chǎn)的債務(wù)，那么這如意算盤就算是完美的成功了。

而最后的結(jié)果是，中國(guó)再生順利上市，秦嶺水泥改名后搖身一變成為“環(huán)保股”，可謂起死回生，眾家受益。

又少一只水泥股？

停牌3個(gè)月之后，秦嶺水泥首次掀開了重大資產(chǎn)重組的“蓋頭”一角：將轉(zhuǎn)投中華全國(guó)供銷合作總社門下，進(jìn)入廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)，可能變身“環(huán)保股”。那么，水泥行業(yè)又將繼四川金頂水泥、山西大同水泥之后，又一只消失的水泥股。

資料顯示，中國(guó)再生成立于1989年5月，是中華全國(guó)供銷合作總社下屬企業(yè)中國(guó)供銷集團(tuán)有限公司控股的專業(yè)性再生資源回收利用企業(yè)。據(jù)其網(wǎng)站“企業(yè)介紹”，中國(guó)再生是我國(guó)最大的專業(yè)性再生資源回收利用企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。中國(guó)再生目前在全國(guó)23個(gè)?。▍^(qū)、直轄市）初步建立起環(huán)渤海、東北、華東、中南、華南、西南和西北等七大區(qū)域回收網(wǎng)絡(luò)，擁有近50家分、子公司，以及建立11個(gè)大型國(guó)家級(jí)再生資源產(chǎn)業(yè)示范基地、3個(gè)區(qū)域性集散交易市場(chǎng)、70多家分揀中心和5000多個(gè)回收網(wǎng)點(diǎn)。

中國(guó)再生以廢鋼鐵、廢紙、廢塑料、廢家電、廢有色、廢不銹鋼、報(bào)廢汽車等品種的回收加工利用為主營(yíng)業(yè)務(wù)，擁有27家廢鋼經(jīng)營(yíng)分子公司及40多個(gè)廢鋼加工配送中心、70余家廢紙打包廠、8家大型廢家電拆解廠、4家廢塑料加工廠、2家廢不銹鋼加工廠、2家造紙廠、1家再生銅廠、1家再生鋁廠，并將建設(shè)10家報(bào)廢汽車拆解廠，年回收加工能力可達(dá)1000萬噸，初步形成輻射全國(guó)，集回收、分揀、加工和成品銷售于一體的網(wǎng)絡(luò)體系。

此外，中國(guó)再生在天津設(shè)有再生資源研究所、全國(guó)再生資源科技信息中心站和全國(guó)再生資源行業(yè)特有工種技能鑒定站等科研機(jī)構(gòu)，并與各科研機(jī)構(gòu)、高等院校合作，研發(fā)制定廢舊物資分類回收標(biāo)準(zhǔn)和處理技術(shù)。

中國(guó)再生現(xiàn)有5000多名正式員工，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所面積達(dá)600多萬平方米，總資產(chǎn)為100多億元，年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)額200多億元，創(chuàng)利稅20多億元，拉動(dòng)就業(yè)機(jī)會(huì)近5萬個(gè)，每年直接或間接為農(nóng)民增加收入10億元。

廢棄電器電子產(chǎn)品回收為中國(guó)再生的七大板塊之一，但亦是最污染環(huán)境、毛利較高、最為核心的一個(gè)業(yè)務(wù)之一。

中華全國(guó)供銷合作總社是全國(guó)供銷合作社的聯(lián)合組織，由國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)。中華全國(guó)供銷合作總社設(shè)立理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，實(shí)行理事會(huì)主任負(fù)責(zé)制。目前，中華全國(guó)供銷合作總社下轄15個(gè)直屬事業(yè)單位、15家主管社團(tuán)和中國(guó)供銷集團(tuán)，中國(guó)供銷集團(tuán)管理有全資和控股子公司16家。

如果上述重組成功，對(duì)秦嶺水泥來說，水泥行業(yè)已困境叢生，上市公司債臺(tái)高筑，其自身主業(yè)盈利不足以磨平其所需支出，剝離水泥業(yè)務(wù)，注入廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理業(yè)務(wù)，不失為好的結(jié)局；對(duì)中國(guó)再生來說，通過借殼上市，更快捷方便，也可省下一些上市費(fèi)用；最大的贏家莫過于冀東水泥，其受累于秦嶺水泥上市公司業(yè)績(jī)不佳，已經(jīng)多年，如今能甩掉包袱，盡得水泥資產(chǎn)，并入冀東水泥上市公司，可以進(jìn)一步降低成本，在陜西市場(chǎng)也擁有更大的話語權(quán)，隨著2014年行業(yè)轉(zhuǎn)暖，冀東水泥今后業(yè)績(jī)將可期。