關于國有企業開展并購重組工作的分析

呂瑩/中國第一重型機械集團公司

關于國有企業開展并購重組工作的分析

呂瑩/中國第一重型機械集團公司

企業并購是企業競爭中優勝劣汰的正常現象，是實現規模經濟、降低成本、實現交叉經營的重要手段。綜觀世界一些經濟強國的發展歷史，企業并購不僅屢次掀起高潮，而且貫穿其經濟發展的始終。近年來，我國國有企業并購重組步伐加速，力度加大，已經成為企業在境內外進行投資的重要方式。

國有企業；企業并購；分析

一、國有企業并購重組的動因

1.優化國有經濟布局和結構的需要。建國以后，為盡快建立門類比較齊全的工業體系，加快工業化建設步伐，國家確立了大量重點建設項目并直接進行投資，造成國有經濟遍布于國民經濟的各個行業和領域。結果是國有經濟分布領域過寬，結構不盡合理，整體素質不高，必須進行調整。

2.提高國有資產監管效率的需要。國務院國資委組建時監管的企業達196家，這些企業規模、效益懸殊，布局、結構分散。

3.提升規模經濟水平的需要。規模經濟是提升產業競爭力和企業競爭力的一個重要基礎和途徑。近年來，我國一些產業的產能嚴重過剩，而產業集中度又太低，這是造成我國經濟發展中結構失衡、過度競爭、秩序混亂、資源浪費、環境污染、效益下降等問題屢禁不止的一個深層次原因。

4.加快劣勢企業退出市場步伐的需要。優勝劣汰、有進有退是市場經濟的必然要求。長期以來，國有企業只生不死，加上投資決策失誤、經營管理不善等原因，形成了一大批需要關閉破產、退出市場競爭的企業。此外，近年來，一些大型國有企業因經營不善陷于困境，為避免企業破產給投資人和社會帶來過大損失，也需要對這些企業進行重組。

5.與跨國公司進行競爭的需要。改革開放以來，跨國公司陸續到我國搶灘登陸，國際范圍內的并購重組步伐加快，規模越來越大。面對跨國公司咄咄逼人的競爭態勢和全球范圍并購重組的洶涌浪潮，我國企業一方面在國內通過多種途徑盡快發展壯大，以便與跨國公司相抗衡；另一方面積極參與國際市場的并購重組，在全球配置資源，提高與跨國公司競爭的能力。這也是我國國有企業加快并購重組步伐的重要動因。

二、國有企業并購重組的特征

1.資產劃撥與市場行為相結合。隨著市場經濟體制的逐步完善，融資手段日趨多樣，證券市場的規模不斷擴大，國有企業并購重組的方式和手段也更加靈活多樣，過去以行政劃撥為主的手段逐步演變為多種方式的合并重組。此外，通過借殼上市、增資擴股、股權置換、整體上市、吸收合并等多種資本交易方式進行的國有企業并購重組也日趨增多。

2.國內重組與國際并購相結合。近幾年來，國有企業大力實施國家“走出去”的戰略，踴躍參與國際市場的跨國并購。中央企業進行跨國并購重組，既積累了國際并購與經營的經驗，也為企業的長遠發展創造了有利條件。

3.全國重組與省內重組相結合。近年來，中央企業積極參與地方國有企業的并購重組并在其中處于主導地位，這中間既有中央企業主動兼并和收購地方國有企業，也有地方國有企業主動將控股權轉讓給中央企業的。

4.橫向重組與縱向重組相結合。企業的橫向重組是近年來國有企業并購重組的主要形式，這中間既包括同行業企業之間的合并重組，還包括企業內部或企業之間相近或類似業務板塊的重組整合。企業的縱向重組即完善產業鏈，也是近年來國有企業重組的一種重要選擇，不少企業通過縱向重組形成了集研發、設計、生產、銷售于一體的大型企業集團，提升了企業的整體競爭能力和綜合競爭能力。

5.外部重組與內部重組相結合。由于歷史等多方面原因，國有企業內部在主營業務、管理層級等方面存在不少弊端，部分企業涉及的主業太多，一些企業集團內部所屬企業經營業務相同或相似，大多數企業內部管理層級偏多，嚴重影響競爭力。近年來，相當一部分國有企業在積極推進外部并購重組的同時，著力整合內部資源，挖掘內部潛力。

6.改組重組與改革改制相結合。近年來，部分國有企業把并購重組與企業改制結合起來，積極吸引國有企業、外資企業或民營企業作為戰略投資者，加快實現集團層面的股份制改革。

三、國有企業并購重組面臨的問題

1.國有經濟分布偏寬，結構不盡合理。經過近幾年的調整，中央企業數量已大量縮減，但其中相當一部分仍不屬于關系國家安全和國民經濟命脈的行業和領域。同時，中小型企業數量仍然偏多，大型企業集團在企業規模、創新能力、品牌建設、經營效率等方面與優秀的國際大公司相比差距還相當大。

2.產業鏈不完善，整體競爭能力不強。目前，國有企業包括中央企業普遍存在著處于同一產業鏈上下游或價值鏈不同位置的研發企業與生產企業脫節、原料企業與使用企業脫節的現象。結果是，一方面出現了研發企業進入制造領域、制造企業進入研發領域的現象；另一方面出現了產業鏈的上下游企業利益關系難以協調的現象。

3.業務重復，同業競爭現象普遍存在。國有企業之間同業競爭的現象較為普遍，在同級國資委管理的國有企業之間存在著同業競爭現象，在部分企業集團所屬的企業之間也存在同業競爭現象。

4.整合不到位，內部重組還有待繼續。部分國有企業重組后形式上實現了整合，但在業務、資產、機構、人員、文化、管理流程等方面并沒有實現實質性的整合或整合不到位。同時，企業內部產權級次過多的問題依然存在。

5.境外并購重組力度不足，投資風險管理有待加強。近年來，國有企業特別是中央企業參與國際市場并購的案例不斷增多，但從中央企業的規模和更好利用兩個市場、兩種資源的要求來看，還有一定差距。

6.部分企業存在盲目擴張現象。在部分國有企業中，盡快做大規模爭取進入世界500強的情結十分濃厚，存在著強烈的擴張欲望，有的超過自身資金能力、整合能力進行兼并收購，使企業背上沉重的債務包袱，給企業發展留下隱患甚至導致企業陷于困境不能自拔。

四、若干政策建議

1.應明確國有經濟須保持控制力的領域。目前關于國有經濟布局的領域還沒有系統的、能夠指導具體工作的規劃和政策，僅在若干文件中給出了國有經濟覆蓋范圍的原則性說明和框架性描述。缺乏具體政策使得國有經濟“進”“退”的領域、模式和條件不明確，實踐也缺乏有效的指導。

2.具體方案設計中，應評估并購對經濟和產業結構的影響，以及這些影響是否有助于提升公共利益，包括是否有助于改善產業結構、提升產業結構績效，對產業競爭和利益相關者有何影響等；應評估并購是否有助于實現企業價值提升，包括提升業務能力、管理能力和財務能力，可采用EVA等經濟價值指標來考量；應評估并購方案的合理性，避免方案的盲目性和不合理性。

3.應在合法合規和市場原則基礎上開展并購。即使企業并購重組的目的是實現有關經濟布局調整、貫徹產業政策等政策目標，在具體設計方案和操作中，也要講規則，要合法合規。特別是對于涉及到有關利益方時，應尊重當事人的相關利益和訴求。并購方案設計和推行也需強調遵循市場原則。