并購基金：中國企業海外并購的助推器

2013年以來，隨著國外經濟逐步探底回升，尤其是國內經濟面臨轉型升級，國內民營經濟整體實力日趨增強，國內企業“走出去”的海外并購開始風生水起。據清科研究中心統計，2013年中國企業海外并購數量比上年增加了30%，達到了384.95億美元，連續第三年創造歷史紀錄。2013年中國企業并購創下新紀錄：全年并購總額達到932.03億美元，同比增長83.6%，增長額中很大一部分來自海外并購。其中，以中海油151億美元價格收購加拿大石油企業尼克森、中國雙匯以71億美元收購美國食品巨頭史密斯菲爾德為最大的兩宗海外并購案例。中國企業海外并購改變了過去主要以大型央企為主力軍的局面，上市公司和民營企業頻頻走出國門，重點圍繞收購海外資源、品牌、渠道和高科技類企業，中國企業通過并購手段越來越融入全球化市場。

同時我們看到，并購基金已悄然登上中國企業海外并購的大舞臺。2013年5月29日，雙匯與史密斯菲爾德宣布達成最終并購協議，雙匯以每股34美元（較5月28日收盤價溢價約31%）的價格收購史密斯菲爾德。為此，雙匯將支付股權價格47億美元，加上承擔史密斯菲爾德的債務，這筆交易涉及總金額約為71億美元，由Morgan Stanley Senior Funding， Inc.和一個銀團辛迪加提供融資支持。早在2005年，聯想并購IBM電腦業務時，就引入了德太集團、泛太平洋集團和新橋資本共同投資。2008年，中海油服收購挪威Awilco Offshore ASA案中，中海油服也曾與高盛和能源領域的專業投資基金First Reserve（“FR”）深度探討聯合收購的可能?？梢?，我國企業在海外并購中已開始注意運用并購基金，并購基金將成為中國企業海外并購的助推器。

并購基金將在中國企業海外并購中發揮重要作用

并購基金為解決中國企業海外并購融資提供一條有效渠道

以往中國企業在進行海外并購時，通常將國內銀行貸款作為融資的主要方式。但銀行基于風險和收益的綜合考量，金融資源的配置更多向國有大公司傾斜。相比之下，一些民營企業和規模較小的公司在進行海外擴張時，獲得融資比較困難。除民營企業外，一些由地方政府掌管的小規模國有企業，銀行貸款也無法滿足他們的融資需求。隨著中國企業走出去步伐加快，海外投資主體的多元化，融資渠道也會越來越廣泛，未來并購基金在企業海外并購的角色會越來越重要。

跨境并購的常見融資方式，是采取全杠桿融資。初次跨境并購的民營企業容易像財大氣粗的金主一樣，傾向于以現金支付為主，實際上是極大抬高了收購成本，造成現金流緊張。華爾街著名的投資公司KKR創造了杠桿收購（LBO）的交易模式。美國納貝斯克公司收購案被稱為“世紀大收購”，以250億美元的收購價震驚世界，成為歷史上規模最大的一筆杠桿收購。而此次交易中KKR公司本身動用的資金僅1500萬美元，其余99.94%的資金都是靠發行垃圾債券籌得。聯想收購IBM個人電腦業務、吉利收購沃爾沃、三一重工收購德國普茨邁斯特、阿里巴巴回購雅虎持有的股份等，都采取的是杠桿收購模式。

光明集團對維多麥的收購，采取全杠桿融資和“俱樂部融資”方式，既降低了并購的風險，又使得光明集團把原計劃控制在4%以內的融資成本，降低至3%至3.2%之間。光明先通過一年期的過橋貸款募得資金完成交割，然后找合適的時間窗口在海外發國際債券。為此，光明集團接受了國際三大信用評級機構穆迪、惠譽和標普進行的國際信用評級，均得到“投資級”評定，為發行國際債券成功鋪路。近三年來，光明集團還完成對新西蘭新萊特乳業50%股權、澳大利亞瑪納森食品75%股權及法國迪瓦波爾多葡萄酒公司70%股權的收購。其中，新萊特乳業2013年在新西蘭成功上市。

并購基金有助于提高中國企業海外并購成功率

專業的海外并購基金往往擁有深厚的行業背景和行業資源，熟悉目標方所在國當地的市場、法律和政策環境，與當地政府及其他相關方面的溝通更為通暢。并購基金可通過其項目篩選、盡職調查、參與管理等市場化資源配置手段，改善其所投資公司的治理和運營，實現公司的價值創造與提升。這為我國企業降低海外并購風險、提高海外并購成功率提供了一定的可能。

并購基金有助于中國企業通過海外并購實現未來的可持續成長

并購基金通過向海外并購獲取技術、商業模式、好的品牌、渠道后，可注入到我國的上市公司，也可以注入到一般的私營企業或國企。并購基金在國外并購了一個具有競爭力核心技術的公司以后，再將該公司與我國國企整合，有助于國企的混合所有制改革。同時，并購基金可以讓我國企業去海外獲取更多需要的資源，更多地參與國際市場，從而使參與企業進一步成長壯大，有助于實現我國企業產業鏈的全球布局，進而發展成為全球有競爭力的公司。

我國近年來在組建海外并購基金方面進行了大量有益的探索與實踐

2009年3月28日，在被譽為“中國信息產業層次最高的年度盛會”的2009中國（深圳）IT領袖峰會上，數字中國聯合會主席吳鷹建議國家成立一個IT行業在海外并購的收購基金，稱風投可以作為最大投資人。數字中國是由IT企業自由發動的非盈利民間組織，宗旨是縮小與西方IT產業、高科技產業之間的數字鴻溝，促進跟政府之間的互動，使中國IT產業有一個更好的發展。

2012年2月16日，上海市政府資助設立了一個資金規模高達500億元人民幣（約合80億美元）的國際投資基金幫助境內企業在海外收購兼并。此基金的名稱為“賽領國際投資基金（Sailing Capital International）”，是由上海國際集團和相關投資人共同發起設立的人民幣國際投資基金，也是上海國際集團旗下第四只基金，為當時中國最大規模的人民幣國際投資基金。賽領國際投資基金組織形式為公司制。母基金規模500億元人民幣，其中首期募集規模120億元人民幣，基金投資人包括中央和地方企業集團、上市公司、知名民營企業及金融機構等。通過母子基金、投貸結合及發行債券等多級放大方式，未來基金投資總規?？沙^1500億元人民幣。賽領國際投資基金的運作模式將體現“三個聯動”的特色，即境內外聯動、投貸聯動、基金運作與企業海外發展聯動。

2012年5月，中投與比利時聯邦控股和投資公司共同設立一只投資歐洲領先企業的基金，投資于中國目前尚不發達的汽車、環?；蛳M者品牌產品領域的歐洲企業。6月，中投牽手俄羅斯設立中俄投資基金管理公司，加快對俄羅斯金融和基礎建設等領域的投資。2012年1至6月的中國企業海外并購業務中，48起在歐美的并購業務，3起是由中投出資，包括交易額第十的中投收購英國Thames Water的股份。除去主權基金參與的基金，私募基金也在國內資金形勢趨緊的情況下介入中國企業海外并購。

紫金礦業于2014年3月19日與加拿大多倫多證券交易所上市公司Sprott（SII.TO）及美洲現代簽署合資協議，募資5億美元的合資離岸礦業基金。這也是紫金礦業醞釀多年的出海戰略的一個重要步驟?！斑M入多倫多和澳大利亞，就等于踏上了全球礦業市場?！倍鄠惗嗪桶拇罄麃喎謩e是全球最大與第二大礦業交易市場，離岸礦業基金將為紫金礦業的海外并購打前站。紫金礦業將投資1億美元設立離岸礦業基金，Sprott首期投入1000萬美元，并將按照不少于基金募集總規模的5%繼續投入資金，美洲現代則提供技術和市場方面的服務?！癝prott在離岸礦業基金占比最多不超過2500萬美元?！彪x岸礦業基金由紫金礦業與Sprott共同管理，主要投資黃金、其他貴金屬、銅和其他礦產有關的股權、債務。紫金礦業將在香港設立基金管理公司，與Sprott資產管理公司共同管理礦業基金的投資。 該離岸礦業基金大部分向社會募集，基金年限為8至10年。

2014年4月2日，中糧集團與來寶集團達成最終協議，中糧將以15億美元收購來寶集團旗下來寶農業有限公司（“來寶農業”）51%的股權，成立持股比例為51：49的合資公司。這是中糧集團繼2月28日控股全球農產品及大宗商品貿易集團 Nidera之后年內宣布的第二起并購。據了解，中糧集團總計投資約28億美元用于達成此兩起并購，創下中國糧油行業有史以來海外并購金額之最。在人們關注中糧布局全產業鏈糧油食品領域及呼應我國去年底提出的“適度進口”被明確為糧食安全戰略的同時，業界更關注中糧28億美元并購資金的來源。我國金融體系發展滯后，尚未培育出成熟的并購融資體系，使我國企業的海外并購頻頻遭遇資金瓶頸。這次并購資金來自中糧聯手中國私募厚樸基金牽頭組織的投資團，該投資團按照混合所有制的形式共同持有Nidera和來寶農業各51%的股權。其中，中糧占比2/3，厚樸基金等財務投資人占比1/3。另外，3月28日，中糧集團旗下的中糧肉食宣布引入戰略投資者、全球著名私募股權機構KKR投資集團亞太區的私募基金霸菱亞洲投資，雙方簽署了中糧肉食引進戰略投資者股份認購協議。

重慶首只由政府主導的海外并購基金——重慶道同股權投資基金公司（以下簡稱道同基金）已于2014年4月底正式注冊成立，并已在5月18日閉幕的第十七屆渝洽會上嶄露頭角。道同基金由重慶對外經貿集團、勢投投資以及一家基金公司共同發起成立，其中，重慶對外經貿集團為重慶市屬國企，注冊資本金高達30億元。道同基金民營資本出資比例為60%，國有資本出資比例為40%；重慶對外經貿集團和勢投投資為共同控股人。道同基金將采用基金管理公司、封閉式母基金和開放式子基金三級運營模式。即先由發起人共同設立基金公司，由基金公司發起設立母基金，再根據具體并購項目，由母基金發起各類開放式 “海外項目并購基金（即子基金）”。

5月20日，道同基金相關負責人還表示，該基金未來還將引進國內外知名基金公司參與，在未來三年內，聯合發起500億元規模的子基金。

并購基金在中國企業海外并購中的機遇與風險

2014年，在中國經濟從快速增長轉向中速增長的新常態過程中，為了尋求新利潤增長點，加上時隔14個月的IPO重新開閘，中國企業有更多資金用于并購。2014年初，聯想集團分別以23億和29億美元收購了IBMX86服務器與摩托羅拉移動業務。因此，整個2014年的海外并購市場更趨活躍。

雖然我國企業海外投資額不斷刷新歷史紀錄，但海外并購熱潮中也暗藏險礁，成功率不足40%。海外并購的難題集中在兩個環節：一是交易，二是整合。資產交割的完成并不意味著并購交易的結束，后續的整合重組才是對并購方的真正考驗。相對于普通的國內并購交易，海外并購的整合難度更高。企業文化、管理方式、用人理念等方面的差異對國際化經驗并不豐富的中國企業將是巨大考驗。因整合不成功而造成海外并購虧損的案例比比皆是，首鋼總公司、上汽集團、TCL、聯想等已經進行海外并購的企業都曾因整合問題而遭遇巨大麻煩。

海外并購整合能否成功不僅取決于并購交易后的管理，更與并購之前的并購方案設計和盡職調查有密切關系。對于希望進行海外并購的中國企業來講，制定好嚴密的整合計劃后，再進行并購交易將是降低交易風險的有效手段。

目前，國內發展海外并購基金尚面臨一定的難題，比如：并購基金投融資渠道較窄、并購基金退出渠道不暢、并購基金整合管理能力不強等。PE應該設法擺脫目前純粹參股類型的小股東角色，積極參與并購市場，向并購基金發展，與海外并購的企業家同船出海。同時，PE也應該練好內功，提升團隊專業性和國際化運作水平，才可以成為海外并購的弄潮兒，才能夠使中國企業的海外并購之路越走越寬。這就要求國內PE必須要在人才國際化和運作規范化上下足功夫。

（1）人才國際化：國際、國內培訓相結合——并購基金要利用國際國內兩種資源，積極開展全方位的并購人才培訓；管理人才、技術人才培養相結合——按照并購基金國際化戰略的部署和要求，要分層分類培養一批經營管理人才以及專業技術人才；“走出去”與“引進來”相結合——要積極實施海外人才培養計劃，選派優秀人才赴海外院校攻讀學位，不斷加大國外投資銀行業優秀并購人才的引進力度；人才培養與使用鍛煉相結合——要利用外派學習、參觀訪問、工作鍛煉等多種渠道，加大境內外并購人才的培養和交流力度。

（2）運作規范化：提升并購基金的投融資能力，健全內部控制制度，防范運作風險。例如，明確并購基金海外投資決策的基本原則：避免向不甚了解的國家和地區投資。不可對投資國的情況只知一鱗半爪就決策；避免向經驗不足的劣勢領域投資；不可對未曾涉足過的產品或產業進行大規模投資；實現境外投資與境內生產的優勢互補；資金所投向的國外項目，應對國內生產有助益，利于強化自身優勢，彌補自身短缺。

并購基金應協助海外并購企業積極爭取政府支持

并購基金可以協助企業爭取國家對海外并購的財政政策支持。主要包括：爭取國家財政對重要資源、技術類海外并購項目投資的中長期貸款提供貼息支持，并適當延長還貸期限；爭取國家財政出資設立“境外資源開發風險基金”、“境外投資擔?；稹?，支持企業境外資源開發的跨國購并；建立“境外投資損失準備金”制度，允許并購基金從總投資額中按照一定方式提取虧損準備金。

并購基金可以發揮專業優勢協助企業爭取國家對海外并購給予金融產業政策支持。企業海外并購的金融支持模式在不同的國家有所不同，服務的主要內容也有所差異。但主要為并購企業提供四種服務，即海外企業融資、國際貿易融資、海外投資保險和國際貿易保險服務。如美國主要是通過美國進出口銀行為企業海外投資活動提供長期資金支持，通過海外私人投資公司為企業海外投資活動提供保險服務；英國主要是通過英國出口信貸擔保局幫助英國公司克服向海外銷售和投資的風險；日本主要是通過日本國際協力銀行直接服務于日本企業開拓海外市場。例如，中國企業到美國投資存在國有企業障礙、以華為為代表的技術障礙、以中海油為代表的政治障礙以及基礎設施、匯率五大障礙。這些問題僅僅依靠我國企業自身，是不足以應對的，需要我國政府層面發出聲音，與對方政府磋商或采取對等報復措施，從而維護我國企業的正當權益。

我國在鼓勵政策性金融機構繼續加強對企業提供海外并購融資服務和經濟保險服務的同時，應加強對重點國別的產業政策研究及重點行業和賣家的風險研究，幫助企業應對、防范和化解潛在海外投資風險，支持企業搶占國際市場。大力創新企業的并購信貸支持模式和信用保險計劃，為并購企業量身打造貸款和保險服務，著力提高金融支持企業海外并購的服務水平。

拓展并購基金發展是中國并購公會未來十年發展的重要戰略方向，希望能夠與更多的并購合作伙伴共同迎接并購浪潮的到來。我們相信，中國產業并購大時代業已開啟，并購基金必將成為中國企業海外并購的助推器，未來發展大有可為。