周健男談并購重組：行政管制過多

2011年以來，中國并購重組市場發展得非常快，有一組數據能夠說明，據統計，我國并購重組的交易總金額已經從2010年的2250億美元增加到2013年的3090億美元，增長幅度達到37%，已經成為全球在美國之后的第二大并購市場。今年3月7號，《國務院關于完善并購重組市場環境的意見》出臺以后，2014年1-9月份，有上市公司參與的并購重組次數達1955家。

并購重組市場中有哪些問題呢？第一，行政管制過多，現在的審批機制依然存在著環節多、耗時長、規范化程度不高等問題。第二，金融支持力度仍然不夠，融資渠道不通暢，兼并重組支付工具依然不足，大量采用現金支付手段，占支付對價的70%左右，尤其境外跨境并購，現有的證券法不允許外國人直接投資中國資本市場，只能依靠現金境外收購。第三，企業兼并重組“兩跨”問題依然存在，一般民營企業之間或者國有企業之間的并購好一些，一旦出現所有制之間或者跨地區之間的并購，就會因為地方政府對于稅收的考慮等等原因遇到一些障礙。第四，市場主體內生動力依然不足，國有企業受制于現行的管理體制，自主性不太強，獨立性也不夠。

今年3月7號，國務院第14號文從審批制度改革、金融服務改革、落實和完善財稅政策改革、土地管理和職工安置改革、產業引導、進一步加強服務和管理、健全企業兼并重組的體制機制等七個方面提出了進一步優化企業兼并重組市場環境的要求。目前，證監會在落實國務院14號文的要求，原則叫：“放松管制，加強監管，提高透明度”。同時，推動市場主體歸位盡責，涉及到如下幾個方面內容：第一，清理簡化行政許可，取消了收購報告書事前備案的行政許可，對上市公司重大的資產購買、置換、出售，已經不再審核，現金購買也不再審核，除非構成借殼的除外，只有發行股份購買資產和借殼這兩個需要到證監會審核。第二，從完善并購重組市場化機制角度，我們有這樣的一些措施：首先，完善定價機制，提前了三個窗口，停牌20個交易日、60個交易日和120個交易日，另外，我們也在探索購入的標的資產，考慮把一些目前非盈利的資產通過這種形式進到上市公司里，雖然目前不盈利，但是，具有巨大的發展潛力。

第四個做法，加強并購重組的監管，比如借殼上市，以前叫IPO審核趨同，現在叫等同IPO審核，按照IPO審核標準對借殼上市進行審核，進一步加強了對借殼上市的監管，防止內幕交易核對殼資源的炒作。第五，加強監管的體系，加強并購重組過程中內幕交易的監管，增強對他們的打擊力度，從而，促使企業加強內部信息的管理和內部信息知情人的管理。

我們通過吸收以上五大措施進一步落實好國務院14號文件的要求，進一步推動并購重組在上市公司這個群體中不斷的發展、不斷的完善。