保險公司內控評價工作創新模式探索

蔣洪浪

保險公司內控評價工作創新模式探索

蔣洪浪

內部控制評價是公司內部控制體系建設的重要組成部分，是推動內部控制體系建設和完善、提高公司治理水平的重要機制。2010年，財政部等五部委和保監會分別下發了《企業內部控制評價指引》《保險公司內部控制基本準則》，對內部控制評價的原則、內容、程序、缺陷認定、評價報告等作了規定。但在實際操作中，內部控制評價工作在組織模式、評價方式選擇、評價質量的成效化等方面存在一定的問題。因此，如何充分發揮內部控制評價對內部控制體系建設的牽引和推動作用，是內控體系建設工作需要探索和思考的重要內容。

一、內部控制評價工作的組織實施模式選擇

內部控制評價工作的組織是評價工作得以有效開展的根本保障。內部評價工作的主要目的在于評價內部控制設計和運行情況，揭示和防范風險，并通過內部控制評價工作來推動內控體系建設工作的有效開展。因此，內部控制評價工作的組織實施模式選擇，要圍繞評價工作目標，以工作職責是否有效履行、成效是否顯著為選擇標準。

1．當前專門的內控評價機構模式的不足

根據監管要求，保險公司應定期開展內部控制評價工作，并上報監管機構和披露，企業可以授權內部審計部門或專門機構（內部控制評價機構）負責組織和實施內部控制評價工作。對我國公司內部控制評價實施部門的相關調查顯示，目前，組織實施內部控制評價工作的部門主要是風險合規部門或審計部門。這種模式的特點是職責清晰、工作具有延續性，但也存在較大的缺陷。一是業務部門的參與程度不高、積極性不足，與內部控制工作的全員參與要求不符，難以發揮評價工作對內部控制建設工作的推動和牽引作用。二是業務部門未開展自我評價工作，對內控缺陷缺乏一個自我認識和提高的過程，不利于業務部門內控意識的提高；同時，評價結論和缺陷認定需要反復與業務部門進行確認，溝通成本較高。

2．部門協作評價模式的選擇

部門協作評價機制就是由公司授權的組織實施部門（一般為內審部門）牽頭，按三道防線的職能劃分，通過內部控制的自查工作和審計評價工作，最終形成內部控制自評報告的一種工作機制。

（1）風險防范的三道防線是基礎

我國保險公司基本上都建立了由董事會負最終責任、管理層直接領導、內部控制職能部門負責統籌協調、內部審計部門檢查監督、業務部門負首要責任的內部控制組織體系。同時，保險公司根據監管要求建立了風險防范的三道防線。業務部門為第一道防線；風險和合規管理部門為第二道防線，并負有公司內部控制建設職能；內部審計部門為第三道防線，負責對公司內部控制情況進行獨立評價。部門協作的內部控制評價模式就是以組織體系的分工為基礎，以三道防線的職能履行為出發點，按照分工協作原則而建立的評估機制。

（2）部門協作模式的運行機制分析

在運行機制上，部門協作評價的模式主要包括四個工作階段，即計劃制定、實施階段、監督階段和報告階段。

在計劃階段，組織實施部門牽頭形成內部控制評價方案，并根據監管要求，完成董事會的審批流程。

在實施階段，按照內部控制的設計框架和執行標準，合規風險部門根據檢查方案，組織各業務部門開展自查自糾，形成內部控制建設和執行的自我檢查報告。自我檢查報告代表了公司管理層對內部控制設計和執行情況的評價，它是公司內部控制評價報告的重要組成內容。

在監督階段，審計部門對第一、第二道防線的內控情況和評價工作的情況進行檢查，形成審計評價報告。審計評價報告一般包含兩方面的內容：一是從獨立角度對公司內部控制情況進行審計評價；二是對各部門的自查自評工作開展情況進行檢查和監督，保證自查工作開展的規范性和有效性。

在報告階段，審計部門根據自查報告和審計評價報告的內容，以及董事會的意見，形成代表公司的內部控制評價報告。

（3）部門協作評價模式的優勢及保障措施

部門協作評價模式是在專門評價機構的組織模式基礎上發展起來的，具有以下方面的特點：一是充分調動了各個部門的主觀能動性。各業務部門通過內部控制自評自查的工作，形成自我完善的機制。二是評價全面，有效性高。在各個部門自查的基礎上開展評價工作，具有全面覆蓋、多級復查的特點，能有效提高內控評價的有效性。

部門協調評價模式的主要特征就是分工協作。因此，為保證部門協調評價模式的有效運行，需要加強工作的統一協調和組織。一般有兩種可參考的選擇方式：一是從組織層面上保證工作的協調，可由較高層級的管理人員對公司的內控體系進行統一管理。二是從機制層面上保證工作的協調開展。例如，建立定期的三道防線內部控制評價聯席工作會議制度，建立內部控制評價工作制度等，以統一內控評價工作計劃，統籌各項工作實施，協調解決問題，保證工作的有序推進。

二、內部控制評價方式的選擇

內部控制評價方式是開展評價工作的基礎。方式是否合理則直接影響評價工作的成本和效率。

1．內部控制評價的可選方式

保險公司開展內部控制評價工作主要有三種模式：一是詳細的全面評價，就是通過對業務流程的全面梳理，以內部控制矩陣為基礎，對公司制度的健全性、合理性及執行有效性進行評價。二是風險導向評價，就是以識別和評估公司主要風險為基礎，通過制度流程對風險的控制作用進行分析，查找內部控制運行有效性的證據，并做出評價。三是混合模式評價，就是通過以上兩種模式的有效結合，在保證主要風險控制的基礎上，實現一定控制領域的覆蓋。

全面評價強調的是過程，風險導向評價則強調的是結果。兩種方式的工作切入點不同，成效也不同。全面評價適用于對公司的內部控制情況進行全面檢查，但成本高、針對性弱。風險導向評價具有更好的成本效益性和針對性，但覆蓋面不足，容易產生空白點和盲點。混合模式的控制評價方式能實現對主要風險點控制和專業領域的覆蓋，但操作平衡難度大。

2．內部控制評價方式的組合選擇

內部控制評價方式的選擇，要視保險業的發展階段和公司內部控制建設情況來定，需要根據環境的變化來不斷加以調整。在具體實施中，可以采取不同方式的組合來開展相關工作，主要有兩種組合模式。

第一，組合過渡模式。考慮到我國保險業處于高速發展階段，粗放式經營的特點較明顯，因此全面評價方式仍是目前重要的方式選擇。但采用此方式將極大增加公司成本，影響公司的業務經營。可以考慮以全面評價方式為主，根據實際情況逐步過渡到混合模式評價，并最終發展到風險導向評價方式。

第二，交叉模式。可以考慮三種評價方式的交叉使用，在一定時期內，根據不同的情況，選擇不同的方式。如第一年采取全面評價方式，第二年和第三年采取混合模式評價或風險導向評價方式，并在一定時期內，循環實施。

三、內部控制評價質量提升的傳導機制建立

內部控制評價工作質量是關鍵，要通過內部控制的全面評價，切實防范和揭示公司內部控制中的重大薄弱環節，并不斷整改和提高。由于內控評價工作涉及面廣、時間跨度長，部分公司存在應付監管、工作走過場的情況。為有效推動內部控制評價工作質量，應建立質量提升的傳導機制。一個比較有效的方式就是簽署內部控制工作和內控評價的工作責任書，簽約對象包括部門主要干部和重要崗位的員工。

業務部門的責任書應要求其定期更新內部控制矩陣，梳理工作流程，及時完善制度及流程；同時，對內控自查中發現的問題及時上報，對內部控制制度體系建設存在的問題要進行有效整改，并明確相應的處罰措施。

合規風險部門的責任書應要求其組織督促各部門按期完成自查自糾工作，及時提交匯總自查報告，并保證報告的客觀和全面。

內部審計部門的責任書應要求其對第一、第二道防線的工作進行審計檢查，以獨立的角度進行審計評價，并對評價報告的完整性、全面性負責。

（作者單位：太保集團）