股權分置改革中的問題及對策

○鐘 玲 馬雅娟 王高陽

（云南農業大學 云南 昆明 650201）

一、股權分置改革概述

1、股權的含義

股權，即股東權，有廣義與狹義之分。廣義的股權泛指股東得以向公司主張的各種權利，狹義的股權指股東因出資而取得的，依法定或者公司章程的規則和程序與事務并在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利，也就是公司法里說的股權。

2、股權結構

股權結構可分為三種類型：一是股權的高度集中，二是股權高度分散，三是公司擁有較大的股東，其所持比重在百分之二十到五十之間，雖未達到絕對控股，但因股權較為分散，因此也處于相對控股的地位，與前兩種極端情況相比，這種股權狀態有一定集中度。有相對控股股東并且有其他大股東存在，為公司治理機制的作用發揮助力，因而具備該種股權結構的公司績效也趨于最大，經營業績也不斷改善。

3、股權分置的概念

按照性質的不同，我們將股權分為流通股和非流通股兩類，流通股可以在證券交易所交易，而非流通股則不能，我們把這樣的分法稱為股權分置。但在股市上這種股票分離狀態使得股市出現不公正交易的現象。為此，國家進行股票市場的股權分置改革。

4、股權分置改革

所謂股權分置改革，即使非流通股進入市場流通。我國股市上一直存在著股權分置的問題。在我國股市上存在著兩種性質的股票，即流通股和非流通股，其中非流通股包括國有股。這樣的劃分使股市上出現了同股不同權、同股不同利的現象。

股權分置改革對中國的股票市場有著深遠的影響，股市的健康發展離不開股改的理性和成熟。股票市場的改革能促進市場資源流通和有效配置，有助于形成市場化機制、約束機制及外部監督機制，使市場的定價機制回歸，使市場的誠信機制和理性投資模式得以建立，因此而形成同股同權、同股同利、同股同責的制度的安排，這樣可以使理性定價機制的功能有效發揮出來。股權分置改革是資本市場發展的必然趨勢，是市場經濟發展的新要求。對公司個體而言，一方面，股改為公司有效利用市場資源以實現自我的發展奠定基礎，促使公司進一步完善管理制度，完善公司治理結構和內部監督制度，從制度層面解決股改弊端，另一方面，公司的部分風險被股改消除，由此，避免了權利的過分集中，平衡著中小股東之間的利益關系。從全體股民的角度講，這一重大舉措使股民的利益在一定程度上得以保護，使股市的公平和公正得以彰顯。

二、股權分置改革中的問題

中國股票市場的改革將得益于股權分置改革這一重大舉措，但在實施過程中也同樣存在問題。第一，股改不是使公司成為利益共同體而是矛盾沖突體，中小股東已漸漸失去自身權益保障的保護傘，上市公司與不法券商出錢買選票，涂改選票，賄賂股民諸如此等現象層出不窮，中小投資者參與投票的興趣越來越低了，股票市場的公平蕩然無存。第二，監管機構和監管機制的缺陷，使人不禁思考如何管理和控制股票的流通以及如何增加流通渠道使管理層能更好地實現績效。第三，股票分置改革涉及到政府的信用問題，如何用政府的信用來使股民得到實惠，這是最重要的，不能為了股改而股改，不能照搬西方股票市場的發展模式，進而脫離股改的初衷。第四，非流通股入市流通，使股票供給增加，導致供大于求，股價隨之降低，股票市場供需失衡。持有非流通股的股東在公司上市、配股、增發新股過程中僅用少量的資本即可獲得大量流通股股東的錢，使股市上存在一個圈錢怪圈，從而在一定程度上破壞了股市的公平原則。圈錢的怪圈使得股市投機性投資率提升，劣質股票驅逐優質股票的現象使市場優化資源配置的功能弱化。大股東價值取向背離，股票價格和上市公司價值完全脫離，大股東不是想方設法地去提高公司的業績而是靠投機來獲取回報。公司是否能上市由政府決定，當股市成為圈錢場所時，因利益關系，地方政府會鼎力支持本地企業上市，政府的權利與市場需求結合在一起，必然會產生設租、尋租現象，使股市成為權錢交易的場所。

三、對股權分置改革的對策建議

1、公司管理制度的完善

（1）“一股獨大”問題及股權結構優化。國有企業股權的最大特點是“一股獨大”。所有權和經營權的分離造成委托代理權問題的出現。股權結構決定了委托代理的模式和重點。股權高度分散，即控制權的分散，在一定程度上不利于對管理層行為的控制。但是股權高度集中就可能出現大股東侵害小股東利益的問題。因此，要解決我國國有股東人格化主體缺失、市場經濟的不完善、公司內部控制監督的失效等問題，關鍵在于完善控制體系和合理制度安排，確保國有股東人格化主體代表可以各行其是。

（2）資本所有權和法人財產權的界定。資本所有者的主要職能是提供資本，由此衍生出了股東表決權和最終控制權。但是資本所有者不一定擅長于管理，故需要職業經理進行專業化管理。職業經理的出現則要求經理層要有相對獨立的空間進行決策、經營、管理。經理的主要職能是運營所有者資本，使公司實現增值，這便產生了法人財產。矛盾具有同一性和對抗性，所有權和財產權是對立同一的整體。一方面，出資者所有權和法人財產權存在著對立的部分。另一方面，資本所有權和法人財產權又是統一體。股東根據自己的出資額來行使自己在股東大會的權利，董事會代表股東具體執行股東大會的決議。在資本所有權和法人所有權分離的情況下，就需要平衡所有者和經營者的關系。

（3）所有權、經營權和決策權的制衡。股東大會和董事會間是信托管理關系，董事會和高層管理者之間是委托代理關系。委托人和代理人間的利益目標不同造成了他們之間的矛盾。作為委托人，希望受托人可以盡職盡責，為公司創造更多的財富。作為受托人，則是追求個體利益最大化。由于委托人和受托人追求的不一樣，產生了動機上的差異，故而引起行為上的差異。因此在公司治理結構中，關鍵在于所有權、經營權及決策權的平衡，其平衡性和穩定性是公司正常運營的保障。

（4）監事會職能的完善。公司的監事會是公司組織機構中不可或缺的部分，其重要性不言而喻。然而，在監控體系中，監事的職責僅限于企業信息的不完整披露，監事職能的滯后性，監控的非完整性，使得公司監事會功能無法施展。因此，應完善公司的監控體系，合理劃分監事監控范圍，監事權責，保證其獨立性、客觀性和公正性。

2、政府宏觀控制職能的發揮

（1）政府經濟職能。政府制定的政策是企業開展經營活動時不可忽略的條件。政企分開，可以使公司作為獨立的市場主體進行經營活動。減少國有股的持股比例，增加法人股的持有比例，增強企業的活力，但是還是要注意度的問題，國有股的減持不應影響政府對企業的行為約束力，這既有利于保證國家的收益，又有利于公司的日常管理和決策的執行。國有股的減持方法很多，但是，政府應該根據本國的具體經濟實況來制定有針對性的方針政策，以努力維護中小股民的利益為本，提高股市交易的公正透明性以及股票市場信息的流暢性，實現股市民主化管理，使股市成為中小股東可以獲得福利的平臺。同時，加強市場經濟誠信制度的建設，股改后，非流通股進入股市流通，需要誠信機制來做輔助，對上市公司進行信用機制管理，確保股民利益不被侵害。

（2）政府法律職能。政府作為企業的利益相關者，是企業外部監控重要組成部分和補充部分。政府應該制定有效的法律法規體系為公司治理提供決策依據。同時，提高經理層破壞信托責任的法律成本，使經理層能夠恪盡職守，履行自己的信托責任。雖然證監會出臺了相關的政策，但是在具體的實施中需要政府給予強制力保證。

（3）政府行政職能。在股改過程中，政府應利用其行政手段來嚴把質量關，維護好政府的信用和形象。對于那些劣質企業，就不應實施股改，不應實行全流通。對那些業績好的企業，政府應為其提供更廣闊的空間促進公司發展，進行股改，讓非流通股上市，實現資源的重組，充分發揮市場和政府在資源配置中的作用。以政府信用做保障，維護股民的利益。注重提高上市公司的道德素質，提高上市公司管理層的道德素質，應對管理層進行繼續教育，提高他們的業務能力和素質，同時這也離不開國有企業在股改中的道德模范作用，國家應給予引導。

3、中小股民的作用

（1）代理投票機制。其是征集委托投票發布公告獲得投資者委托而代理其投票，以達到控制實施公司的行為。從本質講，代理投票是控制權的爭奪。在實施過程中，代理人資格和人數的確定及如何從制度設計上克服委托書征集者和委托人之間的信息不對稱的問題是關鍵。代理投票作為中小股民參與公司治理的方式，應當積極鼓勵發展。代理成本的合理化，對于股民提高參與公司治理的積極性很重要。代理成本過高，會削弱股民的積極性。網絡投票是一種很好的降低投票成本的方式。完善代理投票的法律法規，這是對代理程序上的規范，其真正的目的在于保護中小股民的利益。

（2）建立保護中小投資者利益的機制。在股改過程中，我國可以借鑒西方國家股權改革的經驗。保護中小股東的利益，強化信息披露制度，讓股市信息公開透明，明確上市股市應給予披露的項目范圍以及披露形式，對上市公司的不實披露、誤導披露等違法行為進行嚴懲。建立累計投票制，讓選票既可以集中投給一人，也可以分數投給數人，從而可以保護中小股民的利益。股東代表訴訟制的建立是股東利益保護的最后屏障，通過法律的途徑，以國家強制力保證實施，既注重對違規者的制裁也注重對權益受損者的補償。

（3）股民主體。中小股民應充分意識到自己的主體地位，發揮監督作用，促使股市管理者能夠很好地履行職責，嚴格按股市章程、國家法律辦事。同時，股民在投資前，應該理性進行投資分析，了解投資公司的情況，尤其是公司的財務情況，立足于公司現實可兌現的承諾，而不是未來的現金流量，否則將把自己的錢置于無限的風險下。

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