新股發(fā)行體制改革大幕開啟 轉(zhuǎn)型路上臺商如何占得先機(jī)？

2013年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)佈了《關(guān)於進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（簡稱《IPO改革意見》）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（簡稱《指引3號》）和《關(guān)於在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（簡稱《通知》），同日，國務(wù)院《關(guān)於開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（簡稱《指導(dǎo)意見》）也正式發(fā)佈，四大新政的出臺是相配套、相銜接的，為A股市場的長期發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。2013年12月2日，中國證監(jiān)會發(fā)佈《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2013]44號），這也是新股發(fā)行體制改革的配套措施，而其他的配套措施也在逐步進(jìn)行制定、修改、完善。

完善市場化運(yùn)行機(jī)制

本輪改革的核心在於以發(fā)行人資訊披露為中心，中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人資訊披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行把關(guān)，將證券發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價值及風(fēng)險，交由投資者和市場自主判斷，而監(jiān)管部門和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和資訊披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，使得股票發(fā)行從核準(zhǔn)制向註冊制過渡有了實質(zhì)性進(jìn)展。

完善市場化運(yùn)行機(jī)制是本次改革的重點。主要體現(xiàn)在以下五個方面：

一是審核理念市場化。

改革後，監(jiān)管部門和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和資訊披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價值作出判斷，而由投資者和市場自主判斷，審慎決策。

二是融資方式市場化。

即發(fā)行人可以選擇普通股、公司債或者股債結(jié)合等多種融資方式，符合條件的公司可以發(fā)行優(yōu)先股。

三是發(fā)行節(jié)奏更加市場化。

經(jīng)審核後，新股何時發(fā)、怎麼發(fā)，將由市場自我約束、自主決定，發(fā)行價格將更加真實地反映供求關(guān)係。

四是發(fā)行價格、發(fā)行方式市場化。

即由發(fā)行人與主承銷商自主確定發(fā)行時機(jī)和發(fā)行方案，並根據(jù)詢價情況自主協(xié)商確定新股發(fā)行價格。主承銷商可以根據(jù)事先公佈的原則自主配售網(wǎng)下發(fā)行的股票，促進(jìn)主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。

五是約束機(jī)制市場化。

即採用市場化手段對相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行約束。比如招股說明書的提前披露，加強(qiáng)社會監(jiān)督；要求相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行承諾，一定期限內(nèi)減持價與發(fā)行價掛鉤、跌破淨(jìng)資產(chǎn)時的平穩(wěn)股價措施等。

六是針對A股市場的一些「垃圾股」。

要求借殼上市須按照IPO的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，並禁止在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，降低垃圾股的殼資源價格，遏制投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機(jī)，形成有效的退市制度；同時明晰創(chuàng)業(yè)板支援創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)上市的功能定位，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)板退市制度，形成創(chuàng)業(yè)板「寬進(jìn)嚴(yán)退」的市場機(jī)制。

整治「圈錢工具」頑疾

針對資本市場的新股發(fā)行所存在的三高現(xiàn)象，即高市盈率、高發(fā)行價、高超募資金，以及將股市作為圈錢工具的頑疾，本次改革主要從以下方面採取針對性措施：

一是平衡供需，抑制高定價。

新股發(fā)行快慢、多少更多地由市場決定，使發(fā)行價格更加真實地反映市場供求關(guān)係。推出老股轉(zhuǎn)讓措施，允許首次公開發(fā)行時公司股東向公眾公開發(fā)售存量股份，將有利於緩解上市公司資金超募問題，增加可流通股份數(shù)量，促進(jìn)買賣雙方充分博弈，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運(yùn)行機(jī)制。同時，由於一部分老股東在IPO時提前退出，當(dāng)上市公司限售股解禁時，對市場的衝擊也將得到緩解。

二是強(qiáng)化約束，促進(jìn)合理定價。

首先，針對發(fā)行人，把減持行為與發(fā)行價掛鉤，限制發(fā)行人定高價。如果定價過高，上市後一段時間內(nèi)股價跌破發(fā)行價，發(fā)行人控股股東等責(zé)任主體需要按承諾自動延長持股鎖定期。

其次，採取措施約束網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者報高價。確定發(fā)行價時，要求先剔除報價最高的10%的申購量。報價最高的部分將不得影響發(fā)行定價，報價最高者也不能獲得配售。另外，提高網(wǎng)下配售的比例，限制網(wǎng)下配售的投資者家數(shù)，增加單個網(wǎng)下投資者的配售數(shù)量，加大報價申購的風(fēng)險。

再次，針對主承銷商引入自主配售機(jī)制。主承銷商可以將網(wǎng)下發(fā)行的股票按事先公佈原則配售給自己的客戶。主承銷商為發(fā)展長期客戶，需要合理定價平衡買方利益，這有利於防止主承銷商與發(fā)行人共謀定高價。

最後，提高招股、定價、配售各環(huán)節(jié)資訊的透明度，供網(wǎng)上投資者申購決策時參考，也可以通過強(qiáng)化社會監(jiān)督防範(fàn)定價配售環(huán)節(jié)的「暗箱操作」。

三是加強(qiáng)監(jiān)管，威懾違規(guī)定價。

監(jiān)管部門將與自律組織開展協(xié)作，加強(qiáng)對報價、定價過程的監(jiān)管，打擊高報不買、高報少買、串通報價等行為。同時，採取措施打擊新股炒作行為，定價過高則上市後跌破發(fā)行價的風(fēng)險也會更高。

保護(hù)中小投資者合法權(quán)益

同時，本輪改革以保護(hù)中小投資者合法權(quán)益為宗旨，著力保護(hù)中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)。從如下幾個方面制定措施，加強(qiáng)投資者保護(hù)：

首先是促使發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司情況，加強(qiáng)風(fēng)險揭示，讓投資者能夠充分了解公司。

其二是促進(jìn)公平合理定價，限制發(fā)行人定高價，防止投資者報高價，抑制上市後盲目炒作新股。

三是新股配售尊重中小投資者申購意願，調(diào)整回?fù)軝C(jī)制和網(wǎng)上配售機(jī)制，如果中小投資者申購踴躍，網(wǎng)上發(fā)行股票的數(shù)量最高可達(dá)公開發(fā)行股票總數(shù)的80%，網(wǎng)上配售機(jī)制將更加有利於中小投資者申購。

四是強(qiáng)化資訊披露違法行為的賠償責(zé)任。因資訊披露違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人及其控股股東、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等責(zé)任主體必須依法賠償投資者損失；資訊披露嚴(yán)重違法，影響對發(fā)行人上市條件的判斷的，將要求發(fā)行人回購已經(jīng)發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的限售股等。

五是通過制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，包括利潤分配的形式、現(xiàn)金分紅的期間間隔、現(xiàn)金分紅的具體條件、發(fā)放股票股利的條件、各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例等，加強(qiáng)上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管工作，健全投資回報機(jī)制，在投資者與公司之間形成透明、穩(wěn)定的回報預(yù)期。六是加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法，堅決打擊違法違規(guī)行為，建立投資者保護(hù)的法律保障。

強(qiáng)化主體責(zé)任

針對發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責(zé)任，主要措施有：

一是進(jìn)一步明確保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責(zé)任，劃清責(zé)任邊界。

二是資訊披露責(zé)任提前。

從發(fā)行申請文件提交之時起，中介機(jī)構(gòu)即需要對所披露的資訊負(fù)責(zé)。這將改變以往中介負(fù)責(zé)交材料，審核部門負(fù)責(zé)改材料，申報文件品質(zhì)好壞不影響最終發(fā)行的局面，也將大大遏制中介機(jī)構(gòu)突擊申報、闖關(guān)申報的衝動。

三是明確資訊披露重大違法時中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任。

發(fā)行人資訊披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)必須依法賠償投資者損失。

四是引入主承銷商自主配售機(jī)制，使主承銷商對其客戶的投資損失負(fù)責(zé)，推動主承銷商在定價時平衡發(fā)行人與客戶的利益。同時強(qiáng)化資訊披露要求，加強(qiáng)公眾監(jiān)督，防範(fàn)暗箱操作輸送利益。

五是加大過程監(jiān)管。

借鑒今年財務(wù)專項檢查工作的經(jīng)驗，今後在審核過程，將會抽查相關(guān)中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)情況。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調(diào)查。加大對路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為的檢查力度。

六是加大對上市後業(yè)績大幅度下滑的處罰力度，即暫不受理相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請，並移交稽查部門查處。

七是將中介機(jī)構(gòu)的誠信記錄、執(zhí)業(yè)情況公示。

今後，將整合中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會、證券交易所的資訊，對中介機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員的執(zhí)業(yè)記錄進(jìn)行公示，以此約束中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為。