股權收購方案視角下關于債轉股的思考

吳春萍

股權收購方案視角下關于債轉股的思考

吳春萍

債轉股是企業資產重組和股權收購的重要方式。筆者通過收購一家公司的股權案例，引起對債轉股的作用、稅收籌劃的空間、及國家新近執行的《注冊資本登記制度改革方案》對債轉股方式的影響的思考。

債轉股；股權收購；稅收籌劃

一、債轉股的概念、作用和意義

債轉股原本是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。目前，很多非金融機構的企業法人之間存在著債權債務關系或股東與企業之間除股權以外的債權關系，債轉股也可運用在非金融機構或自然人與企業之間。

債轉股是銀行降低不良資產率、進行資產重組的重要方式。具有極其重要的作用：一是把持債企業的不良資產盤活并分離出去，變成對欠債企業的股權，增強了資本的靈活性。二是持債人的債權人地位無法約束欠債企業的行為，把債權變為股權可增強對欠債企業的約束。三是減輕了欠債企業的負擔，降低了欠債企業的資產負債率。四是債轉股運用于股權收購方案中還可以起到稅收籌劃的作用。

債轉股的內在意義是它的推廣也推進了現代企業制度的發展，有利于企業產權結構的多元化，使欠債企業有更多的資金運用于技術更新、發展生產，更快地走出經營困境，以及在全社會實行資源的優化配置。

二、股權收購案例分析

X公司擬收購Y公司，Y公司股權是自然人A100%持股，經對Y公司進行清產核資審計得知Y公司在審計截止日的資產總額為1500萬元（主要是固定資產等生產設備和廠房，無債權），負債為2000萬元（其中欠A股東1000萬元），凈資產是-500萬元，在凈資產中實收資本為300萬元，留存收益是-800萬元。顯而易見Y公司是一個資不抵債的企業，但是它因擁有稀缺資源的開采權而對X公司具有收購價值，針對其開采權產生的未來收益進行評估，X企業價值是3000萬元（總資產價值）。X公司出具了以下幾個收購方案：

方案一、X公司先以借款的方式付給Y公司1000萬元，再由Y公司償還給A股東1000萬元，即A公司將債權直接轉讓給了X公司。同時X公司直接向A支付股權收購款2000萬元。

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。適用比例稅率，稅率為百分之二十。該方案中A就股權轉讓應繳納個人所得稅340萬元。

方案二、承債式收購方案之一（即對某一時間之前的債權、債務由原股東承擔，該時間之后的債權、債務由新股東承擔）債務轉資本公積。A先將債權1000萬元轉為Y公司的資本公積，再轉讓股權。

國家稅務總局《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）明確規定，承債式股權轉讓應區分兩種情形計算股東的個人所得稅。

第一種情形：對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。

第二種情形：對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。

該方案中A應繳納個人所得稅=（3000-1000（其他債權人持有的債務）-300）*20%=340萬元，同時由于Y公司將A的債權做資本公積處理，根據企業所得法的相關規定，視同A對Y的捐贈要繳納企業所得稅=1000*25%=250萬元。該方案的總稅負590萬元。

方案三、承債式收購方案之二債轉股。A先將對Y公司的1000萬元債權轉做股權，實收資本增加至1300萬元，同時辦理工商登記等手續。然后再將股權轉讓給X公司。該方案中A公司應繳納的個人所得稅=（3000-1300）*20%=340萬元。

在以上三個方案中，方案一與三稅負相同，但是筆者認為方案三優于方案一，理由是它將承債式收購與債轉股結合在一起，即能增加被收購企業凈資產降低企業資產負債率，又能降低A股東的個人所得稅稅負，而且解決了Y公司的債權債務再進行并購，避免了以后債務糾紛，這對雙方都有利。

三、對債轉股的幾點思考

1.債轉股的操作空間在不斷拓寬。2014年2月18日國務院發布了《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》即國發〔2014〕7號《注冊資本登記制度改革方案》第二中的第（一）種放寬注冊資本登記條件不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。減少了債轉股的操作障礙，有利于它的發展。

2.債轉股在股權收購方面有稅收籌劃的作用。一般來說股權收購都是公司的重大資產決策，資產權屬的變動往往會隱含著稅收風險，通過債轉股可對自然人股東轉讓股權要繳納的個人所得稅進行籌劃，也可對被轉讓股權的企業稅負進行籌劃。

3.債轉股降低了被轉讓企業的資產負債率，盤活了企業的資本，并使企業優化資本結構，減輕了企業負擔，使其有更多的資本和精力用于更新設備、提高效率，直至走出困境。

4.以上案例中A股東即持有Y公司的債權，又持有股權的情況是很多民營企業或小企業的現實反映，如果收購方企業是國有企業，由于被收購企業具有一定的收購價值，通過債轉股將原股東的債權轉為實收資本，這其實也是對Y公司實際凈資產的還原，更真實地體現Y公司的價值。對向上級主管部門提交收購申請更有理有據。

四、結語

債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營等方式結合起來就有了比較豐富的的表現形式。雖然債轉股有著以上所述的優點，但是該方法并非屢試不爽的萬能工具，實際操作中企業要分別情況，根據不同的條件和要求采取不同的辦法制定出合適的股權收購方案，盡可能地較少交易環節和操作成本，并避免與相關制度發生沖突，合理地運用相關政策和法規。

[1]《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）.

[2]《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》國發〔2014〕7號.

（作者單位：廣西城投實業有限公司）