“8 號文”監管之下 銀行理財業務如何消化非標資產

王 燚

（上海交通大學，上海 200052）

一、我國商業銀行理財業務的發展歷程

自2003 年首款銀行理財產品面世以來，我國商業銀行理財業務已經走過了十年的發展歷程。十年來，國內銀行理財市場經歷了爆發式的增長，新發理財產品規模從2004 年的0.04 萬億到2012 年的24.71 萬億，以年均近100%的增速迅速崛起。根據銀監會的數據，截至2013 年二季度末，我國銀行理財市場的存續規模達到9.85 萬億，成為我國財富管理市場上僅次于信托業的第二大資產管理行業。

圖1 2004～2012年銀行理財產品發行數量及規模情況

對國內的居民投資者而言，銀行理財產品風險較低，收益比銀行存款高，在A 股行情持續低迷的環境下，無疑是一個很好的投資渠道。因此，近年來，銀行理財產品備受投資者青睞，巨大的市場需求推動著銀行理財市場的迅猛發展，反過來又為我國銀行業帶來了新的發展機遇，各類理財產品、產品運作模式創新頻出。

二、8 號文出臺的背景及其影響

伴隨著銀行理財市場的創新發展，各類風險事件亦時有發生，這給銀行理財業務的發展帶來了不少負面影響。針對存在的問題，銀監會出臺了一系列政策法規來防范和控制風險，有效促進了銀行理財業務規范健康發展。

然而，隨著銀行理財市場的發展，銀行間的競爭日益激烈。為提高理財產品收益率，商業銀行“理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資于‘非標準化債權資產’業務增長迅速”，而一些銀行在業務開展中存在“規避貸款管理、未及時隔離投資風險等問題”。

針對這些問題，2013 年3 月25 日，銀監會下發了《關于商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發【2013】8 號，業界簡稱“8 號文”），對銀行理財資金的投向、風險撥備提出明確要求。此次監管主要針對非標準化債權資產（以下簡稱非標資產），即“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等”。這些資產的風險相對不確定，缺乏較為系統的披露和約束機制，這也是銀監會對其進行嚴格規范的主要原因。

為防止業務規模過快擴張而引發系統性風險，“8 號文”要求商業銀行合理控制理財資金投資非標資產的總額，理財資金投資非標資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限。

據wind 統計，截至2013 年3 月底，接近40%的銀行理財產品投向了融資類領域，該類產品均屬于非標資產。由于融資類理財單筆規模較大，因此實際非標資產占理財產品余額比重將超過40%。據國金證券銀行組判斷，2013 年1 季度理財產品余額約8.5 萬億，按非標資產占40%測算，當時存量非標資產余額至少3.4 萬億。若以理財產品余額35%為限額，非標資產超限4250 億元；而根據孰低原則，實際超限規模無疑更大。

由于“8 號文”自印發之日起執行，因此，將有部分銀行的非標資產持有規模超限。那么，銀行可以采取哪些措施來消化這些超限的非標資產，從而滿足“8 號文”的監管要求呢？

三、商業銀行可能的應對策略

從理論上看，要降低非標資產比重，主要有兩種途徑，一是提升關鍵指標（存量理財產品或總資產的規模），但這兩個指標受到諸多客觀因素的限制，短期內難以大幅提升；二是減少非標資產，比如嚴格控制增量非標、等待存量非標陸續到期、轉讓部分存量非標等，但這會影響到公司的業績，不符合商業銀行逐利的本性。因此，實際情況要復雜得多。

根據筆者的經驗，在金融行業分業監管的背景下，銀行可以通過與集團內子公司（信托、基金、證券等）開展業務合作，創造性地利用監管差異來消化超限非標資產。我們不妨以Z 銀行（A 股上市公司，擁有Z 信托、Z 基金、Z 證券等子公司）為例，對具體合作模式進行探討：

（一）利用各子公司平臺對接銀行非標資產，降低資本占用

1.非標轉代銷模式。信托、基金、證券各子公司設計主動型資產管理計劃，通過集合信托計劃或基金專項資產管理計劃投資于Z 銀行非標資產。Z 銀行各營業網點或者網上銀行系統、銀銀平臺代銷資產管理計劃。同時，Z 銀行引導部分理財資金投資于其子公司創設的、基礎資產為該行非標資產的資產管理計劃。非標資產轉讓后，產生的部分收益可通過財務顧問費等形式返還給Z 銀行，形成中間業務收入。

當然，我們應該注意到，此模式存在一些問題：（1）客戶對由不同類型主體發行的理財產品認同度有差異，對收益回報要求也不一樣。（2）基金、信托、券商的資產管理計劃的投資門檻高，銷售渠道可能不通暢。（3）基礎資產的期限較長，若不能進行期限錯配會造成銷售成本上升，制約銷售規模。

2.非標轉股模式。由信托、基金或證券子公司設立資產管理計劃，投資有限合伙企業的股權，通過該有限合伙企業間接認購Z 銀行的非標資產。而Z 銀行的理財資金投資于信托、基金或證券子公司創設的資產管理計劃。由于投資有限合伙企業屬于股權性質，且不帶回購條款的股權投資不受“8 號文”約束，利用該模式可消化銀行非標資產。

（二）通過創設標準化資產標的對接銀行理財產品，規避監管限制

1.中小企業私募債銀證合作。目前，發行中小企業私募債屬于國家政策倡導的，而且可以通過證券交易所掛牌交易轉讓。因此，中小企業私募債是商業銀行將非標資產轉為標準化資產的有效途徑。

具體操作方案如下：（1）把一定融資需求規模（如3 億元以下）的融資方作為中小企業私募債的發債主體；（2）Z 證券公司按照交易所規則，幫助這些中小企業完成私募債的發行；（3）Z 銀行設計相應理財產品，批量購買上述中小企業私募債。

通過上述操作，Z 銀行將符合條件的客戶轉為私募對象，既是貫徹服務小微企業支持實體經濟的政策，又能騰挪出寶貴的信貸資源，還有助于降低了非標資產占比。

2.利用信貸資產流轉平臺實現非標資產轉標。由銀監會牽頭的信貸資產流轉平臺已在測試運行。在此平臺上掛牌轉讓的信貸資產將以信貸資產包以及信托受益權的形式出現，且以信貸資產為基礎資產的信托受益權在銀行間市場掛牌轉讓后將被視為標準化債權資產。

當然，實務操作中還有一些其他措施，由于篇幅所限，無法一一列舉。

四、結論

綜上所述，雖然證監會監管較嚴，商業銀行依然可以采取很多措施來積極應對。這些措施，一方面有助于防范與控制風險，另一方面可以提高國內商業銀行資產管理的整體水平，促進銀行理財市場健康發展。

[1]馬珊珊.“8號文”空襲[J].新理財，2013(5).