中國建筑材料聯合會文件

中建材聯產發[2014]19號

關于印發《建筑衛生陶瓷行業推進兼并重組的指導意見》的通知

各副會長(陶瓷行業)，大企業集團，各省市建材(陶瓷)協會，有關重點企業：

為認真貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》、《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》和工信部等部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》等文件精神，推動建筑衛生陶瓷企業之間的兼并重組，加快改變建筑衛生陶瓷行業技術與管理水平懸殊大、企業數量多、平均規模小、集中度分散的現狀，促進產業合理布局與遏制產能盲目擴張，提高產業集中度和資源能源利用率，降低能耗和排放，加快生態文明建設，中國建筑材料聯合會會同中國建筑衛生陶瓷協會制定了《建筑衛生陶瓷行業兼并重組的指導意見》。

建筑衛生陶瓷行業推進兼并重組的指導意見
中國建筑材料聯合會
中國建筑衛生陶瓷協會

建筑衛生陶瓷行業是建材工業中的重要產業，加快推進建筑衛生陶瓷企業之間的兼并重組，不僅是培育大企業集團，提高產業集中度，加快自主創新和科技成果產業化的需要，也是淘汰落后產能，調整結構，提高資源能源利用率，減少污染，建設資源節約型、環境友好型社會的需要。為了認真貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》、《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》和工信部等部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》等文件精神，推動建筑衛生陶瓷企業之間的兼并重組，中國建筑材料聯合會會同中國建筑衛生陶瓷協會特制定建筑衛生陶瓷行業兼并重組的指導意見。

1 深刻認識加快建筑衛生陶瓷行業兼并重組的重要意義

1.1 有利于改變建筑衛生陶瓷行業技術與管理水平懸殊大、企業多且小而散的現狀

我國建筑衛生陶瓷工業取得了有目共睹的成就，規模不斷擴大，建筑陶瓷磚產量約占世界總產量的三分之二，衛生陶瓷超過世界總量的三分之一；技術裝備水平不斷提高，已全面實現了國產化、大型化。但與此同時，我國建筑衛生陶瓷行業還存在著企業數量眾多、平均規模小、研發創新能力弱等一些較為突出的問題。目前，建筑陶瓷前十家企業的產量不足全行業產量的八分之一，衛生陶瓷前十家企業的產量不足全行業產量的六分之一。雖然行業中企業數量眾多，但尚缺乏在國際上有知名度和影響力的自主品牌；出口產品中的自主品牌量不足兩成，其余多數為貼牌生產。同時，在產品工業設計以及產品應用的創意設計上與發達國家先進企業相比仍有較大差距。由于缺乏對高端技術的研究與攻關，致使一批大企業也面臨著技術的創新與提升。加之缺乏標準創新與標準執行的力度，在自主決策與投資、自主經營與競爭的背景下，同質化的、低水平的重復建設狀況比較嚴重，形成了一定程度的產能過剩和質量、環保等指標不能達標，對資源造成了浪費，對環境增加了污染。為此，加快大企業對眾多小企業以及各種類型企業的兼并重組，有利于提高技術水平、管理水平和資源能源利用效率，有利于提高我國建筑衛生陶瓷產業的整體水平和競爭力。

1.2 有利于產業合理布局與遏制產能盲目擴張

當前建筑衛生陶瓷行業發展中存在著盲目發展、無序競爭的局面，產能擴張速度遠高于市場需求的增速。由于各地出臺各種優惠條件吸引企業投資建設陶瓷生產線，以及陶瓷生產技術及裝備更新速度較快等各種原因，新建生產線的代價明顯低于并購重組成本，因此，大企業兼并重組意愿不強，小企業遍地建廠。目前全國約有100多個市(縣)級地方政府在招商引資中將陶瓷產業作為當地發展的重點產業，有1 000多條新(改擴)建陶瓷磚生產線在近3年內陸續建成投產，新增產能超過30億m2。產能增長過快導致供需失衡，產能過剩造成布局不合理、技術結構落后的盲目發展。這與大企業集團少，沒有相對較高的產業集中度，市場覆蓋不足，控制力不強有密切關系。只有培育出一批大的跨地區的企業集團，發展才會相對理智，布局才會相對合理，投入才會相對經濟，同時可以迅速提高產業集中度，提高總體技術裝備水平，也會起到遏制產能盲目擴張和低水平的重復建設。

1.3 有利于提高資源能源利用率、降低能耗和排放、加快生態文明建設

近幾年伴隨著全社會對節能減排和環境治理認識的不斷提高，資源能源和環保對建筑衛生陶瓷行業的約束進一步加強，建筑衛生陶瓷企業的能耗和排放壓力也日顯突出，因資源、環保、缺電等問題被迫關停生產線、限產甚至轉移他地的企業和生產線越來越多。與此同時，一批技術先進、管理規范、規模較大，品牌意識和社會責任意識較強的行業龍頭骨干大企業，注重技術進步、節能減排和發展循環經濟，在技術裝備水平、產品質量、規模以及勞動生產率、經濟效益等方面取得很好的發展和進步。據統計，2012年建筑衛生陶瓷企業共計1 700多家,生產線5 400多條，其中工藝技術先進、產品質量優良、節能減排達標、銷售收入利潤率相對較高的企業1 000多家，生產線3 200多條，占比約60%。還有40%左右的企業和生產線因規模小，技術水平低，節能減排未達標，或銷售收入利潤率低于銀行年利率，處于生存維持階段。因此，若將40%左右的企業和生產線通過企業兼并重組，提高產業集中度，使其首先達到現有的先進企業水平，則建筑衛生陶瓷行業的資源能源利用率和節能減排水平就會邁上一個新臺階。

2 建筑衛生陶瓷行業兼并重組的主要障礙和問題

2.1 政策與機制滯后

建筑衛生陶瓷行業近年來在兼并重組方面的進展緩慢，既有對兼并重組認識不到位的問題，也有政策與體制方面的問題。兼并重組，必然涉及到一系列政策規定和有關地方政府的政策限制，例如涉及礦山資源和土地的征用是否繼續給予優惠政策，減免稅負是否繼續優惠，金融支持，權證變更，下崗人員的有關經濟補償、再就業等一系列政策和經濟問題，以及對被并購的企業技術改造給予信貸優惠等。目前這些政策或者還不明確，或者沒有，或者界線不清，在一定程度上影響了企業主動兼并重組的積極性。同時，兼并重組尚缺乏一套規范的運行程序與管理機制，兼并重組申報審批程序與流程尚未建立，更為突出的是存在沒有并購價格評定與議定的依據與標準，以及被兼并對象范圍與條件等問題都缺乏規定，由此造成不規范、不公正、不積極。

2.2 跨地域的企業間兼并重組面臨財稅體制障礙

兼并重組客觀上往往是跨地域的，但由于我國目前的財稅體制是中央、地方分稅制，地方企業是當地財稅收入的重要來源。兼并重組的實施，往往會打破這種既有的利益格局，有的被兼并企業由于隸屬關系發生變化，不能在原所在地繳稅，有的企業合并后不再獨立交稅，將可能直接或間接減少當地政府的財稅收入，導致地方政府對兼并重組不積極。或出于政績需要，一些地方政府采取稅收減免、土地優惠、財政補貼、降低資源能源價格甚至不惜放寬環境準入標準、少繳或不繳社會保險等不合理的政策，鼓勵引資與盲目擴張發展，一些被兼并企業手中拿著地方政府給的優于他人的政策則因擔心兼并重組后優惠政策發生改變，從而對兼并重組持消極態度。

2.3 中介性組織機構缺位

兼并重組是企業之間的市場行為，主要基于企業的內生驅動，按照市場法則，在追求行業進步的同時，本著互利雙贏、提高效益的原則加以推進。但是單靠企業間的自覺性和一對一的自愿組合，既缺乏對象與信息支撐，也缺乏中間牽引，客觀上會降低成功率，更缺乏第三方的公正保障，相互缺乏信任度而導致形不成一種氛圍與環境。因此，還需要在政府和行業協會引導、推動的同時，第三方中介組織一定要建立兼并重組服務機制，充當仲裁和經紀人的角色，進行必要的牽線搭橋，并有組織、有程序地協調推動，居中斡旋。

3 加快兼并重組的指導思想和主要目標

3.1 指導思想

堅持以鄧小平理論、“三個代表”重要思想和科學發展觀為指導，深入貫徹落實黨的十八大和十八屆三中全會精神，以改革的精神破解兼并重組難題，以解放思想、敢于擔當的勇氣攻克與破解兼并重組中的困難和瓶頸。以加快轉變發展方式為主題，以產業結構調整為主線，緊緊圍繞國務院和工信部等政府部門有關推進企業兼并重組的方針，著眼于培育和造就有世界競爭力的企業和著名品牌，著眼于提高建筑衛生陶瓷行業整體技術裝備水平；著眼于推進行業節能減排、生態文明建設，提高資源利用效率、實現清潔生產，促進行業技術全面進步；著眼于充分發揮市場配置資源的決定性作用。堅持市場化運作與政策引導相結合，充分發揮企業在兼并重組進程中的主體作用和政府、行業協會的引導作用，加快推進建筑衛生陶瓷行業的兼并重組，不斷提高產業集中度，促進行業可持續健康發展。

3.2 主要目標

通過推進企業兼并重組，提高建筑衛生陶瓷行業產業集中度，促進規模化、集約化經營，提高國際國內兩個市場競爭力，培育一批具有國際競爭力的大型企業集團；進一步推動一批中小企業轉換經營機制，強化內部管理，提升決策、經營與管理水平，優化存量，提高資源、能源利用率；加快對中小企業技術創新和技術改造的步伐，加快提升技術裝備水平，奠定產業轉型升級基礎，遏制盲目新建產能，加快淘汰落后產能，化解產能過剩的矛盾；用先進的節能減排技術與管理，全面提升中小企業的節能減排水平，改善生產生活環境，實現文明生產；伴隨兼并重組同時，提升現有的大企業的技術水平、能源消耗水平、環境保護水平，加快建筑衛生陶瓷產業整體水平的提高。

到2015年，建筑衛生陶瓷前10家企業產業集中度達到20%，到2020年，達到40%，形成3～5家產業鏈完整的、具有核心競爭力和國際影響力的建筑衛生陶瓷大企業集團，帶動全行業轉型升級。

4 推進兼并重組的主要工作舉措

針對兼并重組中面臨的障礙和困難，堅持發揮市場配置資源的決定性作用，注重發揮大企業集團的主體作用，積極發揮政府的政策引導作用和行業協會的牽引協調作用，加快建筑衛生陶瓷行業兼并重組的步伐。

4.1 用改革的思路突破體制障礙，用市場機制牽引兼并重組

推動與配合政府部門在國家政府層面制定統一的政策，內容主要包括：

1)打破區域和企業所有制界限，鼓勵企業之間跨地區兼并重組。積極配合和推動有關政府部門取消制約企業間跨地區兼并重組的有關政策，清理并取消地區封鎖的種種限制性的地方政策規定，確保所有的企業同樣受到公平的政策和法律保護、同等條件承擔社會責任、同等使用享用生產要素，用公平的法則鼓勵企業競爭。尤其要清理廢除地方政府制定的在土地、資源、稅收、電價等方面有損公平競爭的地方性政策規定，做到公開、公平、公正。

2)充分發揮大企業集團的主體和帶動作用，積極用政策鼓勵大企業集團兼并中小企業，對兼并他企的大企業集團要有適當的結構調整補貼或享受政府的財稅優惠政策。大企業集團是兼并重組的主體和主力軍，要鼓勵大企業集團站在行業結構調整、轉型升級、資源優化配置的角度，充分發揮自身在品牌、技術、管理、規模等方面的優勢，積極主動兼并重組中小企業，使新的發展不再靠建新線增加產能，而是把已有的中小企業的存量加以盤活，促進大企業集團的做大做強建立在行業重組整合的基點上。同時，加快大企業集團之間兼并重組的步伐，創新大企業集團之間的兼并重組模式，包括相互參股、區域間的產能置換，發展混合所有制企業等，共同建立和維護區域市場合理、適度競爭的市場空間，增加大企業集團的生產集中度和品牌優勢，形成布局優化、結構合理的產業集群。

4.2 創新政策，為兼并重組創造有利的政策支撐

積極推動政策創新，針對企業兼并重組工作中的問題和矛盾，拓展政策研究，提出并爭取出臺有利于促進兼并重組的相關政策：一方面研究制定全國和區域建筑衛生陶瓷行業企業兼并重組規劃，爭取得到政府支持、頒布，使宏觀引導和市場競爭相結合，發揮政府引導推動作用。另一方面研究包括簡化流程，減少企業兼并重組審批的各種程序和手續，提出并爭取政府在礦山資源、土地、金融、稅費、權證手續變更、下崗人員的經濟補償、再就業等方面出臺優惠政策支持兼并重組，以及金融和稅收方面能夠制定具體的、有利于促進兼并重組的優惠政策，對被并購重組后的企業適當給予減免稅賦方面的政策和企業技術改造給予信貸支持方面的政策等，以政策帶動建筑衛生陶瓷企業間的兼并重組。

4.3 發揮各級行業協會作用，加快推進建筑衛生陶瓷企業之間的兼并重組步伐

1)建立兼并重組行業協調引導機制。中國建筑材料聯合會、中國建筑衛生陶瓷協會會同部分地方協會以及相關大企業集團，成立由協會領導和企業主要領導組成的領導小組，并在中國建筑衛生陶瓷協會設立相應的工作小組，負責行業企業兼并重組具體協調、聯系、推進等方面的工作。加強行業統計、市場行情、產業預警等信息服務，為企業兼并重組提供咨詢服務；開展行業自律，抵制和曝光違規新建產能的行為；組織建立或引入第三方評估機構，建立有利于企業兼并重組的公平、公正的機制；不斷總結和推廣企業兼并重組的先進經驗和成果，加強輿論宣傳引導。

2)建立兼并重組服務機制。依托行業協會建立兼并重組的服務機制，暢通信息交流渠道，開展兼并重組的相關咨詢、爭議協調等服務工作。制定建筑衛生陶瓷企業品牌、資產等價值評估指南。充分依托與協調境內外銀行、證券公司等金融機構在跨國并購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業利益。積極發揮行業協會在推動產業集群建設中的作用，抓龍頭、鑄鏈條，優先鼓勵有市場、有效益、有實力的企業技術改造、兼并重組、改制上市、做大做強。指導企業把握建筑衛生陶瓷產業發展的特點與規律，認清兼并重組的特殊性和復雜性以及必然性，做到理性進入、理性經營、長遠謀劃、穩健發展，避免短期逐利行為。鼓勵企業完善法人治理結構和現代企業管理制度，切實增加財力、物力、人力投入，推動技術進步和創新，加強強弱企業之間業務和文化融合，強化品牌建設，提升整體競爭實力。

4.4 典型引路，帶動建筑衛生陶瓷企業間的兼并重組

行業協會要首先選擇建筑衛生陶瓷的主產區，以及若干大企業集團，與當地政府一起，有組織、有規劃、有方案地率先推動兼并重組一批企業，從中取得政策突破，宣傳與推廣其成功經驗。