中川國際：開三板公司借力產權市場重組之先河

◎ 張國偉（協會秘書處信息部，北京100011）

中川國際：開三板公司借力產權市場重組之先河

◎ 張國偉（協會秘書處信息部，北京100011）

2014年2月18日發布在西南聯合產權交易所的一則公告引起筆者的興趣，該項目代碼為SW2014O12286，掛牌時間從2014年2月18日到2014年4月29日。掛牌項目內容是，經過四川省政府國有資產監督管理委員會批準，四川省國有資產投資管理有限公司通過西南聯合產權交易所公開征集中國四川國際合作股份有限公司重組方。西南聯合產權交易所的掛牌重組公告簡要介紹了“中川國際”的現有職工、股權結構、控股股東和資產負債的基本情況，明確規定了重組方應當具備的基本條件、意向重組方報名應向交易所提交的材料和辦理的手續、重組方對“中川國際”實施重組應達到的基本效果、重組方的確認以及重組程序。

股齡在十年以上的投資者對“中川國際”這個名字都不會陌生。“中川國際”于1994年4月4日在上海證券交易所上市，是上海證券交易所早期的幾十家上市公司之一。公司前身中國四川國際經濟技術合作公司是1980年經國務院批準成立的全國第一家省級對外經濟技術合作公司，1994年“中川國際”經改制在上海證券交易所上市。1996年烏干達歐文電站事件成為公司由盛及衰的“滑鐵盧”。由于連續3年虧損，上市十年的“中川國際”于2005年9月16日終止上市，墜落三板。

自2001年4月上海水仙電器股份公司退市以來，滬深證券交易所共有51家上市公司因為連續虧損而退市。這些曾經輝煌的上市公司深陷困境，根據國家政策,他們先后轉入了代辦股份轉讓系統，俗稱“老三板”，現已并入全國中小企業股份轉讓系統。按照目前的法律框架，如果公司符合滬深交易所重新上市的條件，仍然可以重新在主板市場上市。2013 年12 月第八次修訂的《上海證券交易所股票上市規則》規定：上市公司股票被終止上市后，其終止上市情形已消除的，可以向上海證券交易所申請重新上市。但從交易所的實踐看，至今還沒有一家退市公司能夠重新回歸到A股市場。根本原因是這些公司財務狀況嚴重惡化，缺少經營性資產，靠自身的努力翻身已是難于上青天，回歸A股只有資產重組一條路。

與每一家退市公司相伴的都有一批中小投資者的慘重損失。截止到2013年6月。“中川國際”股東人數為15254人。十年沉淪的三板公司能否起死回生，完全依賴于大股東的努力和債權人的付出，而財務狀況嚴重惡化的三板公司進行重組，核心的兩個步驟就是債務重組和資產注入。“中川國際”有別于大部分三板公司的特點是它的國資背景，公司的大股東是國有資本投資運營公司，持有“中川國際”51%的股權比例。地方國資機構站在維護國有法人股東權益的立場上，從未停止過拯救公司的努力。從西南聯合產權交易所的掛牌公告來看，大股東和債權人已經完成了對公司的債務重整，本次掛牌西南聯合產權交易所就是借助于產權市場選擇資產注入方，并對注入資產的要求和重組程序提出了很高的要求。新的重組方如果按照掛牌公告設定的條件對“中川國際”進行重整，將取代原國資公司成為新的實際控制人。重組后的新公司每股凈資產將在2元左右，每股凈利潤也將達到0.2元，實現對“中川國際”的借殼重組。只要符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，重組后的公司將能夠向上海證券交易所申請重新上市。由于“中川國際”退市于2005年，當時A股市場的股權分置改革剛剛啟動。所以本次掛牌公告還明確了“中川國際”重組完成后的股權分置改革事項，由重組后的新公司股東大會和管理層實施。“中川國際”堪稱中國資本市場的活化石。

大多數的中國股民并不知道，在證券市場之外，還有一個由產權交易機構搭建的中國產權市場，西南聯合產權交易所就是眾多產權交易機構中的一員。在資本市場體系中，產權市場和證券市場徑緯分明，這兩個市場在交易品種、估值方式、流動性、投資者和監管等方面都有重大區別。不同于證券市場的市盈率和市凈率，產權市場通常使用凈資產值、評估值和成交增值率等指標。產權市場的交易標的多為企業產權和有限公司股權，流動性較低。按照資本市場的監管要求，產權市場不得將任何權益拆分為均等份額公開發行、不得采取集中交易方式進行交易、不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易、不得以集中交易方式進行標準化合約交易。所以，“中川國際”在產權交易機構掛牌重組，在產權市場征尋戰略投資者，只是涉及到股權形成，增厚原股份公司的股份權益而不涉及其流動。按照重組公告的要求，重組方置入中川國際的資產應符合持續經營和盈利標準等有關重新上市的規定，重組方將成為“中川國際”的第一大股東。公司現有股東以及經過債轉股等各種形式形成的股東按比例持有重組后的公司相應股份。

盡管“中川國際”回歸A股還有萬里長征路要走，但控股股東聯合債權人借助于產權交易機構為絕境中的退市公司尋求出路，開創了“老三板”公司借力產權市場重組的先例。如果”中川國際”能夠獲得新生，會讓更多的戰略投資者關注到老三板這個深礦的價值和產權市場所提供資產的低估值優勢。我們期望“中川國際”能夠成為“老三板”市場的轉板第一股，也祝愿上萬名持股多年的中小投資者搭車走出絕境。