商業銀行債券從業人員道德風險防控問題研究

【摘要】債券從業人員道德風險具有隱蔽性較強，涉案金額大，涉及市場機構廣，往往以窩案（利益群體）的形式出現，對相關機構的聲譽和利益影響巨大，是商業銀行案件防控的重點。本文深入分析了債券從業人員道德風險表現形式，并提出了相應的風險控制措施。

【關鍵詞】商業銀行 債券 道德風險 防控

近期，監管層在對金融機構的例行審計檢查中發現個別債券從業人員在代持類業務和丙類戶操作上存在職務侵占和利益輸送的疑點，進而進行調查，參與調查的部委包括審計署、公安部、央行、證監會和銀監會，調查范圍涉及基金、證券、信托、銀行等機構，相關涉案人員被公安部門帶走調查。此次債市監管風暴表明，銀行間債券市場從業人員道德風險已經到了非常嚴重的地步。

一、債券從業人員道德風險表現形式

從常理來看，銀行間債券市場業務均是“公對公” 交易，所有資金往來均通過公司賬戶劃轉，不可能產生個人私利。但丙類戶、債券代持、不同激勵機制的存在，將這種不可能變為現實。在巨額金錢的誘惑下，一些債券市場資深從業人員開始“做起發財夢”，運用所在公司的地位、自身的人脈關系和市場分析優勢進行投機鉆營，突破政策法規的界限，通過利益輸送的方式為自身謀取不正當利益。而一些銀行機構的從業人員，在金錢的誘惑下，為其充當幫兇，以損害銀行利益的行為來換取“個人回報”，最終走上一條不歸路，道德風險由此產生。從近年來債券行業暴露的案件情況來看，利益輸送操作手法主要有以下兩大類：

（一）通過丙類戶空手套白狼，賺取無風險收益

在人民銀行批準的銀行間債券市場成員中，甲類戶一般是商業銀行，乙類戶主要是中小型商業銀行、信用社、券商、信托、基金以及保險等金融機構，相比之下，丙類戶多為非金融企業性質的投資公司，注冊金額小，只能委托甲類戶入市交易和債券結算。目前，銀行間債券市場非金融機構投資者共有6447個，占銀行間債券市場全部投資者的50.5%。

債券代持業務，是指投資機構賣出債券后，跟交易對手私下簽訂協議，在將來某一時點以約定的持有期收益率計算的價格重新買回該債券。其中，代為從一級市場買入并短期持有的稱為代申購，代為短期持有債券的稱為代持，而不斷滾動操作、期限長達數月甚至數年的稱為養券。開展代持類交易的動機是多方面的，有流動性管理的需要，有放大杠桿追求利益最大化的需要，有減少資本占用的需要，有增加中間業務收入的需要，有增加交易量的需要，有轉移稅負的需要，也有調整利潤、利益輸送的需要等等。在沒有監管法規涉及的這片灰色地帶中，不同的市場成員，帶著不同的交易目的，參與到這類市場交易中來，在市場成交量中占有較大比重。

正是基于以上條件，作案人員注冊非金融企業性質的投資公司，取得銀行間債券市場丙類戶資格構建“老鼠倉”，尋找銀行資金來完成各項套利交易。

第一種方式，在一級市場與二級市場之間（也就是行業內所稱的“一級半市場”）存在差價的市場條件下，借助其所供職機構的談判地位，從發行人手中拿到一定額度的債券，由于丙類戶沒有自有資金，無法直接買入債券，便與一家市場機構私下簽訂協議，指定其代申購并持有債券，在債券上市交易后的指定日期以成本價出售給丙類戶，丙類戶在當日將債券按市場價格出售變現，資金經轉賬回流至代申購機構，價差利潤則留在丙類戶，雖然價差只有10-50個基點左右，但每次動輒數億元的交易量，累積起來依然是個可觀的數目。

第二種方式，尋找市場機構，對操作的高收益債券進行代持養券，獲取息差收益，這種操作方式獲取的利潤是巨大的，若按10個億的操作規模及3%的利差進行估算，年凈利潤將達2000萬元以上。

第三種方式，通過市場機構代持養券，待債券市場價格抬升后接回債券，在二級市場以現價拋售，實現獲利。由于目前中國宏觀調控周期大為縮短，債券市值升值5%-10%的概率很高，依此計算，丙類戶獲利頗為豐厚。

（二）以酬金的形式套現不當得利

商業銀行占據債券市場的主導地位，單一銀行年交易量很容易做到數萬億元，銀行交易員對資金及債券交易量并不敏感，除數量有限的績效考核外，按照正常操作程序無法從債券交易中謀取私利。而券商卻有著較高的激勵機制，對每單交易都有相當明確的提成機制。于是，在完全不同的激勵機制下，雙方個人利益“套利”的沖動由此產生。如券商人員與某銀行交易員談定，以低于市場價格1%-2%的價格從該銀行買入某只債券，同時，以高于市場價格1%-2%的價格賣給下家，以非常隱蔽的手段（在2%的價格波動范圍內很難被發現，表面上看不出利益輸送）賺取了3%-4%的無風險收益，券商人員以部門和個人獎金的方式實現個人收益后，給予銀行交易員一定的好處費。

二、風險控制措施

（一）全面開展市場業務風險排查工作

各商業銀行風險管理委員會應協調審計、風險管理部等部門，對本機構近年來開展的債券、回購、存放同業等交易進行逐條排查，重點查看是否存在以明顯高于市場價格買入債券、以明顯低于市場價格賣出債券、資金交易價格低于市場水平等問題，對市值偏離度超過0.3%的交易，應逐條落實原因，對市值偏離度超過2%的交易應列為重大事項，進行重點查辦。

（二）加強市場業務內部控制機制建設

深入梳理債券業務內控制度和業務流程，全面查找風險漏洞和薄弱環節。加強檢查監督常態化機制建設，強化風險管理、內部審計和合規部門對市場業務的獨立履職能力，確保各項規章制度執行到位。完善前、中、后臺崗位分離與制約機制，細化崗位分工，明確崗位職責與工作流程，切實發揮好崗位間的監督制約作用。落實干部輪崗和重要崗位輪換制度，做到流水不腐、戶樞不蠹。同時，在日常工作中，應加強限額管理和交易對手管理，將交易價格和交易對手作為風險審查審計的重點，堵塞從業人員利益輸送通道。

（三）加強債券從業人員管理

當前，年輕化的債券從業人員存在業務知識不足，操作經驗欠缺，沒有經受過市場考驗，風險防控意識薄弱等問題，易受某些機構人員的引誘而迷失方向。應加強債券從業人員職業素養和行為操守教育，引導樹立正確的世界觀、人生觀和價值觀，繃緊道德風險這根弦，牢記“法網恢恢，疏而不漏”、“莫伸手，伸手必被抓”。應建立常態化的從業人員行為排查機制，通過多種方式及時掌握從業人員的思想狀況及工作狀態。同時，加強內部激勵約束機制建設，引導從業人員通過工作業績取得正當回報，切勿用自己美好的人生去換取“不該拿”的金錢。

（編輯：唐榮波）