“討債門”牽出影子公司：四海股份實際控制人套利手法曝光

四海股份股東大會打人事件引得市場內外一片議論。

6月3日下午，四海股份（000611）在浙江省紹興縣召開股東大會。不少媒體記者在采訪期間，正巧目睹二三十個想參加股東大會的投資者與上市公司相關人員發生爭執。

而當有記者欲對尋上門來拉橫幅討債的大河之洲員工拍照時，四海股份人員沖過來搶奪記者的照相器材和電視記者的攝像設備等，由此造成沖突。據稱，有人因此受傷，場面一度出現混亂。

四海股份開股東大會，怎么會跑出大河之洲的員工來討債？這要從浙江眾禾持有的四海股份5000萬股轉讓說起。

兩度重組失敗

四海股份的經營范圍集中在工業自動化控制設備、測試儀器、電子計算機及電子元器件的制造等高科技含量的產品，于1996年上市。2011年，浙江眾禾曾以3億元的價格意欲轉讓其持有四海股份的5000萬股。

根據本刊記者在此前獲得的一份《關于股權轉讓及重組之框架協議》顯示，四海股份原大股東浙江眾禾與大河之洲正在謀劃一場針對四海股份的“聯合式”重組。通過重組，浙江眾禾獲得現金，大河之洲獲得四海股份的5000萬股股權。

在上述協議中，雙方有明確約定，“為確保成功推進，雙方均不得利用內幕消息違法買賣目標公司股票”，此約定中的目標公司即為上市公司四海股份。但似乎有人并沒有遵守約定，四海股份的重組未能順利進行。

此后的2012年4月，雙方再次籌劃四海股份的重組，依然以失敗告終。

在大河之洲與浙江眾禾合作伊始，大河之洲曾向浙江眾禾支付2億元定金。但兩度籌劃重組未果之后，浙江眾禾向大河之洲返還了1.2億元。

去年6月18日，浙江眾禾向紹興市中院提起訴訟，要求解除與大河之洲的框架協議，并判令剩余8000萬元定金不作返還。據大河之洲代理律師練玉娟介紹，今年2月5日，在大河之洲方面未出席的情況下，紹興中院判決浙江眾禾勝訴。

練玉娟表示，對于浙江眾禾的訴訟，大河之洲并不知曉。“按照正常程序，應該在訴訟立案之后，在規定時間之內通知被告，而浙江眾禾并未通過常用聯系方式通知被告，而是采用了公告送達。”練玉娟因此嚴重懷疑對方在訴訟中含有惡意成分。

2013年5月，四海股份突然發布公告稱收到控股股東浙江眾禾的通知，即浙江眾禾與合慧偉業簽署協議，并于5月16日辦理完股權過戶手續。其中，浙江眾禾將其持有的公司4000萬股股份以5元/股的價格以協議轉讓的方式轉讓給合慧偉業，共計2億元。在股權轉讓后，合慧偉業持有上市公司4000萬股，占四海股份總股本的12.43%，為第一大股東、控股股東。浙江眾禾持有公司1000萬股，占公司總股本的3.11%。

對于此次轉讓，練玉娟認為，“浙江眾禾擅自將合同標的物賣給第三方，已構成根本性違約。”

根據《四海股份權益變動報告書》披露，合慧偉業注冊資本為5000萬元，法定代表人為馬雅和趙偉，分別持有50%的股權，該公司主營包括銷售建材、金屬材料、電子產品、機械設備、電子設備等。

“單從業務關聯看，合慧偉業和四海股份之間沒有一點交集，合慧偉業就是一家‘皮包公司’，為后者的‘大金主’買殼兒。”有知情人士表示。

與此同時，合慧偉業2010年～2012年連續三年的財報顯示，2010年的凈利潤為293元，營業收入僅為7000元；2011年的業績更是不堪，當年營業收入為5000元，凈利潤為-1517.94元。可蹊蹺的是，2012年合慧偉業的營業收入突然暴升至1.47億元，凈利潤為4.29萬元；而今年1～3月份，合慧偉業的營業收入接近1個億，凈利潤卻虧損了近8萬元。

而購買了四海股份1萬股的投資者趙先生告訴《IT時代周刊》，合慧偉業2012年凈利潤50000多元，2013年一季報虧損70000多元，也敢來重組四海股份，他認為這恐怕是實力最差的重組公司了。對此，一位不愿具名的業內人士表示，“這真是難得一見不賺錢的公司。營收為負不賺錢，營收為正更是不賺錢。”

可正是這樣一家不賺錢的公司，卻用兩個億買了一家虧損上市公司的股權。

股權轉讓背后

在浙江眾禾與大河之洲的糾紛中，無論誰是真正的違約者，讓人印象深刻的是股權轉讓中的“協議套協議”。從本刊記者獲得的“浙江眾禾與大河之洲的協議”可見，第二份補充協議上雙方的意圖一覽無遺。其中涉及交易后上市公司的股價、資產、利益置換等諸多問題，而正是這份補充協議無意間透露出了濮黎明不為人知的秘密。

2008年，浙江眾禾入主四海股份之時，四海氨綸是其進行資本運作的主要載體。2008年年末，浙江眾禾通過將其持有的四海氨綸43.415%股權與時代科技持有的濟南試金集團有限公司78.2%股權及北京時代之峰科技有限公司42%股權進行資產置換，實現了入主上市公司時代科技——四海股份的前身。

據相關資料顯示，2011年9月，北京大河之洲與浙江眾禾簽訂股權轉讓合同。但僅僅兩個月后，四海股份就放棄了對原控股企業、四海氨綸纖維有限公司的增資打算，其持有權益從43.415%降至22.264%，失去控股地位。據相關資料，這次突變之后，浙江眾禾成為四海氨綸的控股股東，英屬維爾京群島曉一股份有限公司為第二大股東，四海股份則位列第三。但值得一提的是，四海氨綸的第一、第二大股東的實際控制人竟都是濮黎明。

大河之洲明知如此，又為何要接盤？對此，大河之洲在接受采訪時表示，從濮黎明實際控制的浙江眾禾手中，購買5000萬股四海股份股權是因為看中了它的氨綸業務，大河想要在實業上發展。

大河之洲的回復或許能夠過得了外界的質疑，但據四海股份2012年年報披露數據顯示，截至2012年12月31日四海氨綸總資產為17億元，總負債為11.54億元，凈資產為5.84億元，2012年實現營業收入6.03億元，營業利潤為49.34萬元，凈利潤僅為574.04萬元。

與此同時，多數券商人士也表示，大河之洲就是專門騰挪上市公司股權的，為實際控制人制造套利空間。

核定為內幕交易

既然濮黎明要通過大河之洲轉移資產，為何又要與之“鬧掰”而與合慧偉業交易？

據知情人士介紹，從一開始，大河之洲并沒有想把四海股份所有的資產置換出來。“從現在的賬面上看，已經轉讓4億元的資產，四海股份上還有2個億的資產，如果6個多億全部置換出來，對大河之洲并不合適。”

或許是濮黎明看到了大河之洲并不完全的配合，而大河之洲或許也猜到了對方另有所圖，最終導致兩家對簿公堂。

對此，有分析人士指出，四海股份不過是浙江眾禾、大河之洲以及合慧偉業之間的玩物。而在股權與資產的騰挪過程中，最難以得到保障的便是普通投資者的利益。

6月9日，在浙江省高院第十八法庭內，浙江眾禾和大河之洲關于股權轉讓的糾紛案如期開庭。雙方均是由代理律師出席。

在此次庭審中，浙江眾禾一方表示，第一次重組遇阻主要是大河之洲方面的內幕信息知情人王一誠存在買賣股票的行為，涉嫌內幕交易。而大河之洲方面則表示，從未看到監管部門對于王一誠內幕交易的認定文件。

對于第二次重組失敗，大河之洲則表示四海股份監事長及相關人員在停牌前交易股票，被證監會核定為內幕交易，目前已被公安立案偵查。

對于雙方合作的失敗，有證券行業人士指出，“由于浙江眾禾及四海股份遭受到中國證監會核查，其中相關人員、高管提前泄密，導致股價異動，并被認定為內幕交易所致，使得股權轉讓及資產重組事項受阻，原框架協議不能按期履行。”

大河之洲代理律師練玉娟在接受本刊記者采訪時也肯定地表示，在合同履約的過程中，大河之洲發現其中存在內幕交易的行為。

“在第二次重組期間，涉嫌內幕交易的監事長丁立權實際上是四海股份原實際控制人濮黎明的外甥，但濮黎明是否存在借用他人賬戶操縱股價，有待有關部門進一步核查。”練玉娟說。