獨立并購公司生存術(shù)

十年前， 41歲的計算機科學(xué)博士陳宏，在硅谷經(jīng)歷了兩次頗為成功的創(chuàng)業(yè)后，和三四個志同道合的朋友回到北京，在幾乎沒有什么并購意識的國內(nèi)開始做并購，說得好聽點是頗具膽識，說得不好聽，是有點不知天高地厚。

然而，十年后，陳宏創(chuàng)立的漢能投資集團已經(jīng)發(fā)展成業(yè)務(wù)遍布全球、在舊金山及上海等地設(shè)有辦事機構(gòu)、擁有超過60人的跨境投資銀行和基金管理公司，并購業(yè)務(wù)涉及超過60家企業(yè)，金額超過80億美元。

2004年到2005年間，漢能和IDG共同創(chuàng)造的單筆投資兩年內(nèi)93倍的并購案例——框架傳媒并購八家企業(yè)之后被分眾傳媒并購——已成為哈佛商學(xué)院的教學(xué)庫經(jīng)典案例。

更重要的是，陳宏還等來了中國并購市場春天的到來。

隨著年初由國家工信部、發(fā)改委、財政部等十二家部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》正式出臺，原本逐漸形成的“并購潮”更是一浪高過一浪。

據(jù)統(tǒng)計，僅五月，中國并購市場就共完成69起并購交易，交易總金額約為33.86億美元，平均每起案例資金規(guī)模約4907萬美元，與四月相比，并購交易總金額增加了33.9%。

并購少年期

7月初的一個下午，《環(huán)球企業(yè)家》記者在位于華貿(mào)中心的漢能總部見到陳宏。他剛接受了一個企業(yè)老總的咨詢，這個咨詢背后的指向很可能導(dǎo)致數(shù)起并購案子。

這是國內(nèi)一家集團公司，年營業(yè)額有十多億，涉足十幾個領(lǐng)域，該老總卻覺得未來越來越難做，因此找到陳宏咨詢發(fā)展對策。

鑒于這家集團公司沒有一個下屬企業(yè)的年營業(yè)額超過一個億，而其競爭對手年營業(yè)額的平均水平都是超過五億的。陳宏給出建議：定義自己的核心產(chǎn)業(yè)，將其做大做強，其他非核心產(chǎn)業(yè)該賣的賣掉。這樣，公司可把收回來的資金投入到核心產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，爭取成為行業(yè)的第二或者第三，甚至可以去收購競爭對手，爭取成為行業(yè)的龍頭老大。

像這樣主動找上門來進(jìn)行并購咨詢的企業(yè)，越來越多。并購開始被越來越多的投資者主動提及，企業(yè)的并購意向也越來越多。

等了十年，陳宏終于等來到了今年。

去年以來，盡管陳宏并不覺得并購會有爆發(fā)式的發(fā)展，但他看到有著并購能力的大公司越來越多，而且不少都在尋找和補足自己的核心競爭優(yōu) 勢。

于是他預(yù)測，主動并購肯定會越來越多，動作也會越來越大。超過十億美元級的大并購肯定會發(fā)生。結(jié)果，萬達(dá)26億美元并購AMC，雙匯71億美元收購史密斯菲爾德等超大并購案相繼出現(xiàn)。

眼下，不但并購的內(nèi)容變得豐富，并購的推動者也多了，并購的方式也多元起來。最早是上市公司收購，現(xiàn)在出現(xiàn)了非上市公司，基金也開始收 購。

以前并購是國內(nèi)企業(yè)之間并購，現(xiàn)在出現(xiàn)了國內(nèi)收購國外；以前是以國企為主的資源型并購，現(xiàn)在買技術(shù)，買市場……買的內(nèi)容越來越多。

此外，更大的PE接盤小PE投的項目，小PE接盤VC投的項目，也越來越明顯。專業(yè)并購基金開始發(fā)揮越來越重要的作用。

在他看來，2013年恰逢諸多成立于2005年和2006年的VC＼PE基金的投資退出期，全民VC/PE熱中，每年超過萬家企業(yè)被投，IPO退出的少之又少，加之IPO的暫停，還有數(shù)百家在排隊，并購逐漸成為風(fēng)投和創(chuàng)投公司退出的主要渠道。

而現(xiàn)階段中國并購潮的興起，很重要的一個原因就是產(chǎn)業(yè)專業(yè)化、深耕化發(fā)展趨勢的驅(qū)使。

陳宏認(rèn)為，雖然現(xiàn)在和過去由發(fā)改委主導(dǎo)及地方政府推動的國企并購已然不同，并購市場化正在成形，資本的力量逐漸顯現(xiàn)，但顯然，和產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型相對應(yīng)，中國還處于“并購潮”來臨的初始階段，可稱為“并購少年期”。

少年就意味著無數(shù)的可能性。因此，陳宏絲毫不擔(dān)心中小規(guī)模的漢能找不到好項目。事實上，當(dāng)前在并購市場上，漢能很少有機會和其他的并購機構(gòu)形成競爭，因為大家都能找到各自關(guān)注的領(lǐng)域。比如弘毅資本、中信比較多關(guān)注國企的并購，漢能則很少關(guān)注這個領(lǐng)域。

陳宏還注意到，中概股私有化浪潮中出現(xiàn)了專門的私有化并購基金。這在他看來，是順應(yīng)并購市場發(fā)展的一種非常聰明的舉動。畢竟，現(xiàn)在二級市場和一級市場的倒掛現(xiàn)象讓從事并購的機構(gòu)不得不心 動。

他認(rèn)為，如果中概股低估值的狀況不改變，2013年中概股私有化浪潮甚至比2012年要更大。

但陳宏并不打算涉足私有化業(yè)務(wù)。另外，漢能成立的并購基金也只會投幾億人民幣量級的企業(yè)。

專注和專業(yè)

在陳宏看來，十年前，漢能以“過江龍”的姿態(tài)，在全無并購概念的國內(nèi)闖出一片天，要拜漢能一直堅持“專注和專業(yè)”的發(fā)展策略所賜。

漢能做的第一例成功的并購案子，是2005年幫助總部設(shè)在加州圣何塞的一家名為NeoPhotonics的光電器件開發(fā)、制造企業(yè)并購深圳的飛通光電股份有限公司。彼時兩家公司都是未上市公司，并購之后，NeoPhotonics在光通信領(lǐng)域從開發(fā)、生產(chǎn)和銷售都有了非常大的提升，發(fā)展勢頭迅猛，2010年在紐交所上 市。

回顧十年來操作的并購案例，無論是幫助買家還是幫助賣家，陳宏帶領(lǐng)漢能所作的事情，無非都是要想讓企業(yè)更專注于核心產(chǎn)業(yè)，融合升級，在市場上更具競爭力。

“不專注，企業(yè)難以做好做大”。陳宏說。這句話既是對那個前來咨詢的苦惱的集團公司老總所說，也是對漢能自己所說。

對于陳宏來說，他對身為民營獨立并購機構(gòu)的漢能未來非常看好的底氣就在于：十年來，漢能只專注于并購，而且只專注國內(nèi)公司之間的并購和國外公司在中國的并購業(yè)務(wù)。

把國內(nèi)作為主戰(zhàn)場，用十年的時間積累國內(nèi)的并購案例經(jīng)驗并深入研究其成敗。“上市、發(fā)債不是我們的專長，但是并購、重組和融資，找漢能就對了。”陳宏說。

在并購行業(yè)中，漢能也只是專注于TMT、消費等幾個領(lǐng)域的并購，所延攬的人才主要對應(yīng)這些專注的領(lǐng)域，目的是在專注下做到專業(yè)。

2011年初，SKYPE找到漢能，希望漢能幫助其在中國尋找買家。被SKYPE看中，陳宏認(rèn)為正是SKYPE意識到國外大投行在中國并沒有漢能十年來在中國TMT行業(yè)積累的關(guān)系網(wǎng)和專業(yè)能力。“我們可以安排他們與中國公司的老大見面。”

不過后來，因為考慮到國內(nèi)電信政策的風(fēng)險，漢能并不能確定國內(nèi)電信主管部門對SKYPE 的態(tài)度，這個案子漢能并未做成，SKYPE最終以85億美元賣給了微軟。

陳宏對專業(yè)的理解還體現(xiàn)在漢能有所為有所不為上。作為并購顧問，漢能這些年一直在提醒自己，絕不夸夸其談忽悠客戶，畢竟并購涉及到相當(dāng)多方面的因素，尤其是在國內(nèi)，變數(shù)相當(dāng)大，因此，能做就做，不能做就不做。

乙方心態(tài)

截至目前，漢能所做的并購，都是站在客戶角度做的友好并購，能對企業(yè)雙方的未來發(fā)展有利才做。今后，陳宏依然決定如此。

和友好收購相對的是惡意收購。是賣方不肯賣的情況下，買方通過各種途徑取得一定股權(quán)最終達(dá)成并購。這只是兩種并購方式，對于并購機構(gòu)來講，其實無涉價值觀，關(guān)鍵看客戶所需。

在一場并購中，并購機構(gòu)有自己具體的服務(wù)對象，不允許也不需要雙方利益都考慮到。但漢能在維護(hù)自身客戶利益的情況下，都會盡量不讓并購的另一方感覺不適。

回國做并購的這十年，陳宏總結(jié)的一條重要的生存之道是：幫助別人就是幫助自己。換句話，就是時刻謹(jǐn)記要用乙方的心態(tài)去做并購服務(wù)。

做并購顧問，沒做成就沒有收入，但即便如此，如果中途了解到有變數(shù)會損害自己客戶的利益，即使客戶自己完全沒察覺，漢能會如實相告，并建議停止并購。

要做到這些，必須有一個非常專業(yè)的并購團隊。并購專家則像指揮家那樣指揮著并購流程的各個不同時間的參與者。

從最開始的戰(zhàn)略咨詢到一旦找到合理并購對象，啟動對公司的盡職調(diào)查，包括律師事務(wù)所、會計事務(wù)所先后進(jìn)場進(jìn)行的法律、財務(wù)調(diào)查，甚至還要請來專門的調(diào)查公司對管理層的背景進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查了解。

之后，根據(jù)各種各樣可能的交易結(jié)果作價，然后談判，確定是選擇現(xiàn)金交易還是股權(quán)交易。目前，國內(nèi)的并購基本都是全額現(xiàn)金交易，選擇現(xiàn)金加股權(quán)的很 少。

并購的整個過程就是一系列的精心設(shè)計，談判過程中還涉及到交易雙方的融合，如果是跨國并購，還涉及兩國法律，需要協(xié)調(diào)的東西更多更復(fù) 雜。

在并購中，陳宏還經(jīng)常會碰到是否設(shè)立對賭條款。這些復(fù)雜的東西稍微處理不當(dāng)，即使價錢談好了，都可能最后做不成并購。

在陳宏看來，中國企業(yè)當(dāng)前依然是老板文化，老板決定一切。因此，并購機構(gòu)想做好乙方，首先還得要有一張足夠覆蓋到所專注行業(yè)的高層關(guān)系網(wǎng)。這樣并購機構(gòu)能和行業(yè)的企業(yè)互相了解、達(dá)成信任，贏得機 會。

漢能這些年獲得了并購機會，多數(shù)都是來自陳宏多年精心構(gòu)建的行業(yè)高層關(guān)系網(wǎng)。

但陳宏認(rèn)為，國內(nèi)目前很多所謂并購專家，即使出身大投行，其實主要起的還是牽線搭橋的作用，并不真正做并購。按照他的大致估算，國內(nèi)真正懂并購的不會超過1000人。

漢能也一直缺人才，缺陳宏需要的能用乙方心態(tài)做并購的好的專業(yè)人才。陳宏相當(dāng)看重具有一定專業(yè)知識且處事、協(xié)調(diào)關(guān)系能力非常強的并購人才。因為并購雙方的利益格局平衡是非常微妙的工作，要讓雙方都覺得滿意，非常不易，并購顧問甚至要能承受住客戶不滿意發(fā)泄時候的怨氣，著實需要有談判專家和心理醫(yī)生的特質(zhì)。