淺論金融危機背景下商業銀行資產證券化

摘 要：資產證券化是當今國際金融領域最重要的創新之一，自興起以來在世界范圍內迅速發展并取得巨大成功。資產證券化引入中國并被視為解決商業銀行風險管理、資本充足率以及不良資產等問題的有效手段。商業銀行是中國金融體系的主體，其運行質量高低直接關乎中國金融安全與穩定。通過對中國商業銀行資產證券化問題、以及對它的政府主導原則、市場推進原則、分業經營原則和循序漸進原則進行分析，總結并完善出中國商業銀行資產證券化的對策。

關鍵詞：金融危機；商業銀行；資產證券化

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）15-0132-02

資產證券化是指通過將具有未來現金流、但相對缺乏流動性的全部或部分資產進行結構性重組，在破產隔離和信用增級技術支持下將其轉換為可在金融市場上流通的證券的過程。自2005年中國資產證券化試點工作啟動開始，中國商業銀行已成功發行10余支信貸資產支持證券，初步形成了基于中國經濟法律框架的商業銀行資產證券化模式，但在實踐中依然存在不少問題。回顧中國商業銀行資產證券化發展歷程，分析中國商業銀行資產證券化實踐中存在的問題，借鑒國際成功經驗，吸取教訓，有利于提出促進中國商業銀行資產證券化健康發展的戰略思考和對策建議。

一、中國商業銀行資產證券化問題分析

（一）參與主體方面

資產證券化直接參與主體包括發起人、特設機構、投資者、信用增級機構、評級機構、證券承銷商、服務商和受托管理人等。間接參與主體主要是指監管機構。中國商業銀行資產證券化在部分直接參與主體的設立、選擇、培育以及間接參與主體監管協調等方面存在一些問題。

監管機構不屬于資產證券化直接參與者。但是，資產證券化的復雜性和高風險性決定了監管機構在資產證券化過程中負有極其重要的監管職責。監管機構是資產證券化的重要間接參與者。從監管機構的監管行為看，存在以下兩個方面問題。第一，監管機構缺乏配合。商業銀行資產證券化涉及貸款發放、建立特殊目的信托、貸款轉移、貸款分級、發行以信貸資產為支撐的證券以及資產支持證券流通等多個環節。人民銀行、銀監會、證監會等均有監管職責。從各個環節看，資產證券化均符合法律法規和監管制度的要求。但是在監管結合部位，由于監管機構缺乏配合，容易出現多頭監管和監管真空。第二，監管機構協調不力。人民銀行負責額度審批和制度建設，銀監會負責發起機構和受托機構資格審核。人民銀行致力于推進中國資產證券化快速發展。銀監會則更為關注銀行信貸風險是否隨資產證券化實現同步轉移，在資產證券化監管問題上相對審慎。人民銀行與銀監會態度存在重大差別的主要原因是中國商業銀行資產證券化產品主要機構投資者為商業銀行，商業銀行相互持有資產證券化產品問題較為普遍，銀行信貸風險沒有轉移到銀行體系之外。

（二）結構設計方面

設計合理的交易結構是推進資產證券化健康發展的重要基礎。從中國實踐看，資產證券化交易結構仍然存在一些問題。

在償付結構方面，中國商業銀行資產證券化項目中發起機構強勢地位也容易導致對投資者不利的制度安排。主要體現在以下兩個方面：第一，基礎資產池產生的本金現金流按照A級、B級、C級的順序依次支付，如有剩余則歸次級證券持有人建設銀行所有。次級證券持有人建設銀行在優先級證券本金償付前已參與基礎資產池利息的分配。而在發達國家成熟的資產證券化安排中，次級證券持有人只有在A級、B級、C級優先級證券的本息全部償付完畢后才能接受證券收益償付。次級證券持有人過早接受償付安排事實上加大了投資者的風險。第二，償付安排使優先級證券并沒有獲得比次級證券持有人更早的本息償付，沒有體現優先級證券優先償付的原則，沒有體現次級證券對優先級證券的信用支持作用。優先/次級結構形式上的優先償付未起到對優級證券持有人的優先保護作用，加大了優先級證券持有人的風險。

（三）制度建設方面

資產證券化的發展需要良好的制度保障。中國能否成功引進并創立基于中國經濟法律框架的資產證券化模式，制度建設是關鍵。但從中國商業銀行資產證券化實踐看，在法律制度、會計制度及稅收制度等方面仍存在一些不足之處。

1.法律制度。資產證券化技術的復雜性決定了需要嚴密的法律法規體系保障資產證券化的順利開展。中國尚未出臺關于資產證券化的專門法律。目前的《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》，以及其他相關部門規章難以有效規范資產證券化實踐，長期的無序推進會加大金融風險。相關法律法規如《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國破產法》等也存在一些條款不利于資產證券化的開展。

2.會計制度。中國商業銀行資產證券化會計處理問題主要體現在：第一，中國商業銀行資產證券化項目表外處理數量界限不夠合理。目前中國規定以95%作為判斷發起機構是否幾乎或全部轉移信貸資產風險和報酬的標準。在實踐中，對95%是否為最合理的標準存在異議。第二，中國商業銀行資產證券化項目表外處理風險測算模型不統一。中國商業銀行資產證券化項目中，一般由發起機構持有次級資產支持證券，所以要對這部分次級資產支持證券的風險進行測算。但在實際操作過程中，風險測量模型不統一，證券化信貸資產能否實現表外處理往往有較大分歧，在一定程度上成為信貸資產證券化的障礙。

3.稅收制度。稅收是資產證券化主要的成本支出。資產證券化涉及多個參與主體，歷經多個環節，合理的稅收安排對于促進資產證券化發展有重要意義。中國商業銀行資產證券化項目至少存在以下兩方面問題：第一，中國商業銀行資產證券化項目在營業稅環節存在事實上的重復征稅。信托機構取得貸款利息收入和各服務機構的服務費收入均來源于證券化信貸資產的利息收入，在證券化過程中，同一筆利息收入繳納了兩次營業稅。第二，中國商業銀行資產證券化項目特殊目的機構稅收負擔過重。發達國家資產證券化實踐中為降低發行成本，一般會對特殊目的機構作免稅處理。中國商業銀行資產證券化實踐中特殊目的機構除免繳印花稅外，還存在營業稅和所得稅負擔，加大了成本支出，削弱了資產支持證券的吸引力。

二、中國商業銀行資產證券化基本原則

1.政府主導。資產證券化是一項涉及銀行、證券、保險、法律、會計、稅收等方面的系統性工程。國外資產證券化實踐經驗告訴我們，資產證券化的早期發展離不開政府的強力支持。中國資產證券化試點工作也應在政府主導下進行，通過政府強力主導完成資產證券化的制度變遷。

2.市場推進。堅持政府在資產證券化發展早期的主導作用并不否認在資產證券化市場運行中要遵循市場原則。資產證券化是現代市場經濟條件下金融創新的產物，它源于自由競爭而非政府計劃。資產證券化運行應首先遵循市場原則。

3.分業經營。選擇分業經營或混業經營是20世紀30年代大危機以來世界金融業發展面臨的歷史性課題。20世紀80年代中期以后，中國金融業實行“混業經營”模式。經歷了20世紀90年代初期的金融風潮后，1995年頒布《商業銀行法》確立了嚴格的分業經營體制。隨著對外開放和金融體制改革的深化，中國嚴格的分業經營基本框架逐漸松動。1999年后逐步突破嚴格分業經營界限，呈現混業經營趨勢。

4.循序漸進。資產證券化具有參與主體較多，涉及銀行、證券等多個金融領域，構建技術復雜，高風險對應高收益等典型特點。同時，中國發展資產證券化的制度環境仍不完善，如法律法規不夠完善，稅收、會計制度不夠健全，中介機構不夠成熟，缺乏資產證券化專業人才，資產證券化監督管理體系有待完善等。

三、完善中國商業銀行資產證券化對策

1.完善資產證券化制度建設。完善證券化法制環境，突破法律障礙，彌補法律空白，保護投資者權益，穩步推進資產證券化進程，維護金融安全與穩定。

2.完善資產證券化會計準則。在理論層面，要繼續完善金融資產轉讓終止確認這一資產證券化核心會計處理問題，吸收風險報酬分析法、金融合成分析法和后續涉入法各自的優點并克服其不足。在操作層面，首先，在實踐中要進一步探索發起機構基礎資產實現表外處理的數量界限和標準，扭轉目前各注冊會計師對“出表”判斷的隨意性。其次，對于介于全部“出表”和全部“不出表”的中間情況，要進一步對其標準進行量化。

3.完善資產證券化稅收政策。第一，堅持“稅收中性”原則，避免重復征稅。中國目前的相關稅收政策基本上體現了“稅收中性”的原則，但在營業稅方面仍然存在對受托機構和第三方服務機構的重復征稅，因此應當適時予以調整。第二，適時減輕特殊目的機構或者受托機構的營業稅和所得稅負擔。第三，將關于營業稅、印花稅和所得稅的相關優惠政策予以法制化，增強政策的連續性，穩定市場預期。第四，增強資產證券化稅收制度設計的宏觀性，使之與國家的整體稅收制度安排相適應，避免相互之間的不協調，更好地促進資產證券化的發展。

同時也要完善資產證券化信用體系，大力發展信用評級機構，規范信用評級管理，加快社會信用體系建設，完善資產證券化交易市場，加強資產證券化監督管理，完善監督管理體系。

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