上市公司信息披露及管理

信息披露事務管理對上市公司而言是一項重要的工作之一，對董事會辦公室更是所有工作中重中之重的工作。由于上市公司對外信息披露所涉及的內容廣，人員多，特別是在當今互聯網快速發展年代，信息一旦披露，若有問題，對上市公司無疑是災難性的大問題。

2013年7月1日，為了進一步提高上市公司信息披露的質量和效率，上海證券交易所開始實施上市公司信息披露直通車業務。所謂信息披露直通車就是上交所取消了對上市公司信息披露事項進行事前的審核，而是上市公司按照相關規定，直接通過上交所信息披露系統自行登記和上傳信息披露文件，并直接提交至上交所網站及其他指定媒體進行信息披露。也就是上市公司信息披露由事前審查變為事后審核，如披露的信息有問題，上市公司只能發布更正公告，這對上市公司信息披露提出了更高、更嚴格的要求。

上海愛使股份有限公司十分重視信息披露事務管理，始終以法律法規、規范性文件和上交所股票上市規則等相關規定為依據，以確保披露信息的內容真實、準確、完整、及時為原則，嚴格制定了信息披露事務管理制度，自創了一套信息披露操作流程，強化了信息披露的內控管理和監管措施，提高了信息披露管理水平和信息披露質量，保護了投資者的合法權益，董事會辦公室年年被評為公司先進集體。

本文就上市公司的信息披露事務管理，結合本公司實際情況，談一點看法。

一、上市公司信息披露的基本原則

（一）真實性

上市公司披露信息的內容應真實，不存在虛假信息。

（二）準確性

上市公司披露信息的內容應準確，不存在嚴重誤導陳述。

（三）完整性

上市公司披露信息的內容應全面、完整地向投資者進行披露，不存在重大遺漏。

（四）及時性

上市公司應及時披露所有對公司證券交易價格可能產生重大影響的信息，并在第一時間報送上交所。

（五）指定性

上市公司披露信息首先提交上交所網站及公司指定報紙《上海證券報》和《證券日報》，如需在其他公眾媒體披露的，不得先于指定網站和指定報紙。

（六）公平性

上市公司披露信息應公平對待和尊重所有投資者。

（七）維護性

在合法、合規情況下，上市公司應保護投資者的合法權益，主動聽取投資者的意見和建議，解答投資者的疑問，實現公司與投資者之間信息的雙向溝通、良性互動。

（八）保密性

上市公司和內幕信息知情人應切實履行信息保密義務，不泄露公司的商業秘密，并防止在公司公開信息披露前泄露信息。

二、上市公司信息披露的主要內容

（一）依法對外披露的定期報告

主要包括：季度報告、半年度報告、年度報告。

（二）依法對外披露的臨時報告

主要包括：股東大會決議、董事會決議、監事會決議、收購及出售資產、關聯交易、補充、整改等公告，以及上交所認為需要披露的信息。

（三）披露有關說明書、公告書

發行新股刊登招股說明書、配股說明書、股票上市公告書、公開發行公司債券募集說明書、發行可轉換債券公告書等。

（四）報送有關報告、請示文件

向中國證監會、上海證管局、上交所、有關政府部門報送的可能對公司證券價格產生重大影響的報告、請示等文件。

（五）配合新聞媒體有關報道

主要涉及公司重大決策和經營情況的報道。

三、上市公司信息披露的內部流程

（一）明確職責

1、董辦是信息披露常設機構

董事會辦公室是公司信息披露事務管理部門，信息披露事務管理制度由董辦制定，并提交公司董事會通過。

2、董事會負責信息披露事務管理制度的實施

董事長是實施信息披露事務管理制度的第一責任人，董事會秘書負責具體的協調工作，董事會對信息披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估。

3、監事會負責信息披露事務管理制度的監督

監事會對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期的檢查，對發現的問題及時督促董事會進行改正，修訂等，并披露監事會公告。

（二）抓住關鍵

董事會辦公室運用多年積累的經驗，結合公司實際情況，自創了一套信息披露操作流程：

1、弄清交易類型，確定交易金額及權限

對于需要披露的信息，首先確定交易類型，如交易是單一的購買資產；還是在購買資產的同時，進行資產出售或資產置換等；然后再確定交易金額和權限范圍，分清交易只要董事會通過；還是要董事會通過后，再提請股東大會通過或經政府部門核準后才能通過。因為，不同的交易類型、交易金額和權限范圍，對應著不同的信息披露要求。

2、摸清基本情況，做好保密工作

在弄清信息披露的交易類型，確定交易金額和權限范圍后，及時摸清交易各方及交易標的的基本情況，掌握中介機構出具的審計、評估、預測等報告要點，及時做好披露信息的保密工作和內幕信息知情人登記管理工作都是十分重要的。

3、起草披露文稿，對外披露相關信息

在完成上述工作后，董辦負責起草披露信息文稿，組織董事會或股東大會、監事會會議的召開，并在第一時間向上交所報送及披露相關臨時公告，臨時公告涉及的備查文件應同時在上交所網站披露，隨后，相關信息報送指定報紙刊登。

（三）嚴格審批

上市公司公開披露的信息文稿，以董事會名義披露的應由董事長審核后披露、以監事會名義披露的應由監事長審核后披露、在董事會授權范圍內，總經理有權審批的，先由總經理審核，再提交董事長審核后披露；控股、參股子公司重大經營事項需要公開披露的，按權限審核，最后也由董事長審核后對外披露。

四、上市公司信息披露的內控管理

（一）內幕信息知情人管理

內幕信息知情人是指內幕信息在公開披露前能直接或間接獲取內幕信息的人員。內幕信息知情人應對其知曉的內幕信息負有保密責任。

1、明確保密責任

董事會保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董秘負責辦理內幕信息知情人的登記入檔事宜，董辦協助董秘做好內幕信息登記管理的日常工作。

2、簽訂保密協議

公司與內幕信息知情人簽訂保密協議或以禁止內幕交易報告書等方式，明確內幕信息知情人的保密義務。

3、發生泄密處置

內幕信息知情人將內幕信息對外泄漏時，董秘應協助董事長處置泄密事件，若給公司造成嚴重影響或損失的，董事會對相關責任人給予通報批評、警告、解除職務等處分，并可向其提出賠償要求，必要時可追究其法律責任。

（二）投資者關系管理

加強公司與投資者之間的溝通，促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司的治理水平，以實現公司價值最大化和保護投資者的合法權益。

1、工作對象

公司投資者和潛在投資者；具有資質的證券分析師和行業分析師；財經媒體、行業媒體；證券監管部門等相關政府機構。

2、工作內容

公司信息披露管理；投資者接待管理；指定網站數據維護和郵件回復等管理。

3、工作方式

電話咨詢、現場接待、電子郵件、信件郵寄、媒體采訪、指定網站披露和報紙刊登等。

（三）敏感信息管理

敏感信息是指所有對公司股票及衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，以及中國證監會和上交所認定為敏感的其他信息。

1、明確職能部門

董事會辦公室為敏感信息的歸集、保密及對外披露部門。

2、排查敏感信息

董辦負責人組織有關部門和相關人員對公司重點部門、網站、內部刊物進行清理排查。各部門應對各自職責范圍內的常規交易事項、關聯交易事項和重大事項等敏感信息進行排查。

3、敏感信息處置

在排查過程中，一旦遇到為敏感的事項，應在第一時間報告董事長和董秘，同時報董辦。

董秘對敏感事項進行分析判斷并予以處置；有關知情人員對敏感信息負有保密義務。若違反保密義務，董事會有權根據情節輕重給予當事人內部通報批評、經濟處罰、撤職、開除等處分，直至依法追究其法律責任。

若敏感信息難以保密或已泄露，董秘應及時向上交所主動申請停牌，直至該信息真實、準確、完整披露。

（四）突發事件處理管理

突發事件是指有別于日常經營的，已經或可能會對公司的經營、財務、聲譽、證券價格產生嚴重影響的偶發事件，如經營業績大幅增長或下滑、負面報道或分析、司法行政處罰、重大訴訟仲裁、遭受自然災害、重大事故、重大重組、再融資、主要領導人變更、證券價格大幅波動、不利傳言等。

1、明確職能部門

公司成立突發事件處理控制中心，經常開通突發事件預警評估系統，對可能引發突發事件的各種因素采取預防和控制措施。

2、突發事件處置

一旦確立突發事件，處理流程開始運轉：

一是突發事件處理控制中心啟動。成立突發事件公關小組，并迅速向監管部門匯報，取得指導意見。

二是突發事件管理計劃。確立突發事件處理的目標、策略、工作程序、方法等。

三是突發事件管理計劃實施。形成突發事件調查報告、開設處理熱線，與監管部門、政府主管部門、媒體、投資者進行溝通，讓公眾及投資者了解事件的真相。

3、評估突發事件

突發事件處理完畢后，對此進行全面評估，及時總結經驗，制定有效應對策略。

五、上市公司信息披露的監管措施

（一）內部監管

1、責任追究

上市公司對信息披露的監管除體現在內幕信息知情人管理、投資者關系管理、敏感信息管理、突發事件處理管理外，還對年報信息披露重大差錯等實行責任追究。

2、監督措施

上市公司強化監事會監督職能，督促董事會做好信息披露事務管理工作。

（二）外部監督

上市公司信息披露工作還可通過中國證監會、上海證監局、上交所的監督，社會的監督。

（作者系上海愛使股份有限公司董事會辦公室主任）