“小散”抗爭

荊州人鄧聲軍，原本只是一個“追漲殺跌”的普通股民，但現在他多了一個身份，成為“* ST北生（廣西北生藥業股份有限公司，下稱‘北生藥業’，股票代碼：600556）”這只垃圾股票一部分“小散戶”的維權代表。

4月22日，他和來自其他9省的20名小股東維權代表一起赴京，前往證監會等單位聯名信訪。

“基本都是坐火車，差旅自費，原本要來的人更多，但我們覺得不合適。”5月1日，鄧聲軍告訴《瞭望東方周刊》，他們堅持合法上訪。

“小散”進京到證監會信訪，一時為多家媒體跟蹤報道，但從其信訪主訴看，與其說是上訪，倒不如說是行政請求—股東代表請求證監會，制止北生公司處于管理層的控股股東，在2013年4月25日召開的臨時股東大會上參與一項重大重組議案表決投票。

實際上，除了信訪，為了防止控股股東投出預料中的不利結果，這次，維權代表還在京城走訪游說了北生藥業另外兩位大股東的總部機構—中國工商銀行、中國農業銀行，請求其與“小散戶”保持一致，投出反對票。

這正是“小散戶”在上市公司重大決策上與大股東抗爭的又一例。值得注意的是，當前類似案例頻仍，財經界因之稱為“小股東革命”現象。而在目不暇接的熱點事件中，大、小股東利益之爭能否在上市公司制度場中，真正達成“票決”解決，已受到各種圍觀。

本刊在關注鄧聲軍們進京信訪同時，在此前后擇選訪問10年來“小股東革命”事件的幾位節點人物，嘗試為此次北生藥業“小散”進京信訪作個注腳。

小股東維權啟蒙

嚴義明身上，除了曾經的“周正毅代理律師”和現如今的“環境公益律師”兩個鮮明標簽，十多年前“中國證券市場中小股東維權第一人”的標簽色彩已漸漸淡去。

“我后來主要做政府信息公開和環境公益訴訟，中小股東維權做得少了。”嚴義明告訴《瞭望東方周刊》，他疏離中小股東維權的一個重要原因，是越來越覺得這一領域的法律環境變了，“（大股東）形成利益集團，與法院的關系容易走近，有時候我們想立案都困難。”

嚴義明是從上世紀90年代末開始投身中小股東權益保護的。此時距改革開放后中國股市正式誕生，不過十多年。

“當時社會上普遍覺得，炒股本來就有風險，如果賠了，損失天經地義該股民自己承擔。”

嚴義明身在上海，得地利之便，當時就在《上海證券報》等報紙上發表文章。

他提出：“因市場正常波動造成股民損失的，由股民承擔；因為虛假信息給股民造成損失的，應由造假者賠償損失。”

1998年，因虛構利潤、“過度包裝”，中國證監會宣布對成都紅光實業股份有限公司（下稱“紅光實業”）管理部門、負責該公司上市前審核及評估的事務所、證券承銷商、推薦商、律師事務所以及相關的其他信息、中介機構和有關執業人員進行行政處罰。

處罰決定公開之后，紅光實業的一些小散戶通過報紙署名文章聯系律所，再找到嚴義明，請他出面為散戶維權。

“這些散戶大都買了幾千元的紅光實業，多的也就十多萬元，自從買進之后一直跌。”

嚴義明認為，正是紅光實業騙取上市資格、向公眾虛構利潤及隱瞞虧損，才導致散戶損失。

是年，嚴義明代理11名投資人起訴紅光實業并要求賠償。這成為“中國第一起因虛假陳述引發小股東狀告上市公司案”。

該案歷經曲折，終于在4年后的2002年底，在成都市中級人民法院以調解結案，紅光實業按原告訴訟金額的90%賠償。

嚴義明在此期間同時代理銀廣夏、大慶聯誼小股東維權案。2001年的銀廣夏案中，為發動股東參與維權，他通過報紙公告征集股東，之后代表近千名股東發起對銀廣夏的訴訟。

“這些案子反復起訴，被媒體不斷報道、解析，小股東開始覺醒，知道起來維護自己的權利了。”嚴義明把2002年之前這一段時間劃為小股東維權啟蒙階段。

獨立董事的獨立運動

維權啟蒙促成小股東權利意識覺醒，而在實現權利的路徑選擇上，從這一時期集中爆發的紅光實業、鄭百文、銀廣夏、億安科技、大慶聯誼、圣方科技等眾多知名案例看，主要以小股東對上市公司提起法律訴訟為主。

或許正因為如此，像嚴義明這樣的律師才成為此一時期小股東維權的弄潮兒。

2001年，嚴義明被評為年度“證券市場十大新聞人物”，2002年被美國《商業周刊》評為年度“亞洲之星”，并在中國媒介收獲“證券市場中小股東維權第一人”的聲譽。

小股東不斷訴訟，在一定程度上推動了相關法律法規不斷完善。

2001年，最高人民法院曾公布《關于涉證券民事賠償案件暫不予受理的通知》，稱因法院尚不具備受理及審理條件，要求各地法院暫不受理證券市場中涉及虛假陳述、內幕交易、操縱市場等三方面的民事賠償案件。

這一《通知》廣受質疑，2002年1月，最高人民法院頒布《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》。

此次《通知》之后，激起一陣訴訟風潮，而小股東與上市公司管理層之間的利益博弈和爭端，已漸歸于法律管道。

但嚴義明這樣的“小股東維權第一人”，往后反而在訴諸法律方面表現得并不積極。

“可能是官司多了，極個別法官和企業有了聯系、合作，所以小股東訴訟起來很累。”嚴義明向記者講述了他遭遇過的數起訴訟怪現狀，但他無法窺探能夠證明背后“有問題”的證據，因此在小股東訴訟維權的道路上更覺無力。

嚴義明曾經嘗試過另一條路。2005年，在科龍電器風暴中，他發起了在當時資本市場赫赫有名的“獨立董事的獨立運動”。

當時嚴義明以小股東身份，通過報紙面向科龍電器全體股東征集提議權及投票權。他提議召開科龍電器臨時股東大會，罷免該公司包括董事長顧雛軍在內的三名非獨立董事及三位獨立董事，同時提議選舉自己等三人為科龍電器新的獨立董事。

“如果當選獨董，我可依此身份對公司真實情況、財務狀況做調查，從而讓中小股東獲得公司真相，進一步避免利益受損。”嚴義明告訴本刊記者，當年他輾轉大陸及香港兩地，游說廣大股東，并且征集到了超過10%的股東支持。

然而，眼看就要提議召開臨時股東大會，隨著顧雛軍被抓，部分支持者覺得目的已達到，遂撤銷對嚴的支持，這場“嚴義明槍挑顧雛軍”的大戲驟然終止。

“當時真正給我授權的是一些大的機構，他們一撤退，我想通過當選獨董調查科龍真相的計劃也就沒法實施了。”

嚴義明發動“獨立董事的獨立運動”并不如意，以后，在維護中小股東權益上，他又嘗試以公民身份舉報過長征電器、銀河科技等，有的獲得解決，有的進展有限。

“小股東革命”的另一面

如果說小股東在維權啟蒙階段的大量訴訟行為側重于法律途徑，那么，“獨立董事的獨立運動”看重的是中小股東手里的投票權，主攻方向為股東大會上的“票戰”。

真正將小股東“票戰”煉成蜚聲資本市場的“小股東革命”，其標志性人物應是和君創業咨詢集團總裁李肅。

李肅在今年3月底，針對華潤電力（華潤電力控股有限公司，00836. HK）在山西的一樁號稱百億兼并重組案，剛剛發動了一場“小股東革命”。

“我們已經把華潤電力告到香港聯交所，聯交所要求華潤電力披露（百億兼并重組案信息），華潤電力回復聯交所，說要調查兩個月。”4月12日，李肅就華潤電力一案的最新進展告訴《瞭望東方周刊》。

此前1年，雷士照明（02222. HK）爆發創、投之爭，李肅居間發動了針對雷士照明創始人吳長江的“小股東革命”，并希望自己擔任雷士照明獨立董事。

但這次動作受到輿論質疑，李肅被指收雷士照明投資人閻焱500萬元公關費，以達到拉攏小股東對抗吳長江回歸雷士的目的。

對于該質疑，李肅曾公開回應，他沒有拿閻焱500萬元，他在雷士照明事件上的訴求是3000萬元。

此次李肅向本刊提供了一種解釋：“其實是雷士的一幫經銷商找我們，說亂得不行了，當時我們一分析，就跟經銷商說，你要委托我們，那現在的主要問題還在吳長江身上，不能讓雷士罷工，如果不約束他的罷工和破壞性行為，你們這幫經銷商不會有好處的。”

事實上，李肅還曾以“小股東革命”方式深度介入過“達娃之爭”（達能、娃哈哈）、“國美控制權之爭”，也都伴生質疑—外界或疑其發動“小股東革命”的動機，并非為小股東爭利益，而是替一方大股東拉攏小股東，從而達到打壓另一方大股東、爭奪公司控制權的目的。

公開資料顯示，李肅原為北京社會科學院經濟研究所副所長，后與人創辦管理咨詢公司，浸淫這一行業至今，而其業務服務對象多為企業和企業主。

早在2002年，和君創業曾介入天歌科技（舊名）爭端，李肅即因此被媒體譽為“首次在中國股市發起天歌科技的‘小股東革命’”。

此次李肅告訴本刊，其實在天歌科技發動“小股東革命”時，他背后的主要支持者是券商。

“天歌科技增發的時候，承銷券商一分錢都沒有賣出去，10%的股票全砸券商手里了。后來券商委托我們，因為占股10%就有召開全體股東大會的權力，因此那一次很成功，我們在報紙上一發公告要開股東會，對方就繳槍了。”

顯然，即便由李肅開創的“小股東革命”第一戰，也更多地表現為“富人的游戲”，在這樣的游戲里面，真正的“小散戶”身影模糊。

鄧聲軍的失敗

鄧聲軍算是真正的“小散”。他在2008年之前風聞北生藥業重組信息，趕緊買進股票，但“進去之后，見它一直不行，趕緊就走了”。

后來看著北生藥業股價下跌，他又拾個便宜，率全家將45萬元資金投進去，從此成了北生藥業的一名小股東。

鄧聲軍重進北生藥業，看中的是其由政府支持的破產重整。買進后不久，北生藥業便進入停牌。

鄧聲軍坦言，后來他在北生藥業上是賺了錢的。但從2008年起至今，北生藥業歷經破產重整、資產重組，每一步走得驚心動魄，讓人提心吊膽。

北生藥業最近一次重組，試圖聯姻德勤集團股份有限公司（以下簡稱“德勤股份”），重組方案實質是讓德勤股份得以借殼上市。

該方案遭遇中小股東抵制，因此在今年2月的股東大會上未能獲得法定票數，方案被否。

4月10日，該被否方案經部分修訂后，重新為北生藥業公告，并決定于4月25日再次召開臨時股東大會投票。

4月22日，鄧聲軍等小股東代表搶在股東大會之前進京信訪，正是想讓證監會出手阻止一部分大股東投票。

鄧聲軍等小股東認為北生藥業此次重組至少有三處違規：

一是非破產重整期間，重大資產重組發行股份購買資產，不按20日交易價格的平均價定價，而采取協商定價，嚴重損害公司及公司股東權益；

二是曲解上海證劵交易所《股票上市規則》中對“社會公眾股東”的定義，控股股東北生集團不按規定回避投票，并將其所持股份納入社會公眾股份計票，壓制中小股東在公司重組等重大事宜上的話語權；

三是北生目前的重組方德勤集團剛在2011年2月21日中國證監會發審會上因涉嫌PE腐敗IPO被否，當時其資產9億元，可是2012年底德勤集團與ST北生公布重組預案時，其資產就達到了18億元，短短一年時間資產增長100%，存在明顯虛列資產問題。

根據三項指控，小股東們的一項緊急請求，是要證監會責成北生藥業控股股東（北生集團等）按規定回避4月25日的投票表決。

而4月25日，修訂后的重組議案最終獲得近七成贊成票，涉險過關。

至此，這起未走法律訴訟，與另一種“小股東革命”不同，完全由真實小股東自發組織的信訪維權，暫以失敗告一段落。