*ST國藥連續跌停的背后：小股東利益受損 欲聯合否決定增

*ST國藥（600421）在7月31日復牌并公告其定增方案后，股價連續跌停，二級市場流通股股東“用腳投票”的態度顯露無余。在*ST國藥此次披露的定增方案中，實際控制人擬向上市公司“輸血”5億元現金，以使目前資不抵債的*ST國藥維持上市資格，但這一看似多方共贏的“保殼”方案卻為何引致公司股價大跌？

部分*ST國藥流通股股東向《股市動態分析周刊》記者表示，*ST國藥此番定增方案看上去很“美好”，但實際上所有的利益都指向了大股東和實際控制人，“保殼”是虛，實則是用資本運作的方式增加對上市公司的股權控制，以及延緩重組時間，方便實際控制人另作重組安排。但如此一來，中小股東的利益受到侵犯，并且資產重組時間的無限制延長也讓中小股東難以忍受。

突如其來的定增方案

事實上，2012年8月，由*ST國藥實際控制人錢漢新、騰國祥等人運作的以地產資產注入上市公司的重組方案因政策原因而告吹。在*ST國藥2010和2011年連續虧損的背景下，錢漢新、騰國祥只能設法通過債務和解、獲取財政補貼款、出售公司土地資產等方式，使得*ST國藥2012年實現了1.19億元的凈利潤，緩解了危機。但因2012年末*ST國藥的所有者權益仍為—4866萬元，所以仍被實施退市風險警告。

在今年3月間，*ST國藥還通過股東大會、澄清公告等方式強調，實際控制方仰帆投資（上海）有限公司旗下的除房地產以外的其他資產，如電線電纜、汽車配件、綠色食品加工等，大股東及實際控制人沒有將這些資產注入上市公司的計劃。

并且，*ST國藥還特別明確，自上次重組失敗后，大股東及實際控制人沒有對公司再次實施重組的計劃。

然而，自上述公告后，時間還未超過6個月，*ST國藥實際控制人即拋出現金定增方案。在這份方案中，仰帆投資擬拿出5.04億元以5.04元/股的價格認購1億股*ST國藥定增股份。定增完成后，錢漢新、騰國祥作為實際控制人，其對*ST國藥的控制權將從原來的16.59%上升到44.81%。

“保殼”說法存明顯漏洞

《股市動態分析》周刊記者了解到，*ST國藥實際控制人方面在此次定增方案出臺之際，向外界如是傳達了5億資金注入方案的意圖：通過注入資金的方式，補充上市公司營運資金，改變公司資不抵債的困境，為公司現有業務發展提供較為充足的營運資金，最大限度地保護全體股東特別是中小股東的利益。也有利于為公司在適當時機培育和發展符合公司實際情況、盈利能力較強并可持續發展且符合國家產業政策的新業務提供資金支持，從而增加利潤增長點。

不過，在*ST國藥的中小股東看來，這樣的意圖表述有著明顯的漏洞。

記者了解到，不少投資者質疑的焦點首先就在*ST國藥“保殼”的問題上——為2012年獲得財政補貼并且出售公司土地資產后，*ST國藥的負債已經大規模下降。今年一季度*ST國藥繼續實現盈利，所有者權益為—3421萬元。與其它ST公司大量負債所不同的是，*ST國藥目前負債規模較小，要實現所有者權益轉為正值并不一定非要靠大規模的資金注入。

而“為公司現有業務發展提供較為充足的營運資金”更讓投資者無法理解。*ST國藥原有的藥品零售業務日漸萎縮，在2012年僅有約800萬元的營業收入，而鋼材貿易業務在2012年也僅有4115萬元營業收入。值得強調的是，鋼材貿易業務的營業收入是2012年新設立的子公司鄂欣實業開展鋼材貿易取得的收入，該項業務的毛利率僅為1.74%，投入5億元資金去發展這一業務看上去并不像是理性的做法。

實際控制人的如意算盤

*ST國藥在今年一季度末的總資產為3966萬元，公司賬面上的貨幣資金為3494萬元，換言之，除了一些貨幣資金和一個上市的“殼”之外，*ST國藥并沒有太多其它運營資產。因此有相當多的*ST國藥中小股東認為，與其注入5億元資金，倒不如把一些運營資產裝入上市公司來得實在。

不過，錢漢新、騰國祥等人的5億元定增方案顯然是“醉翁之意不在酒”——如果定增方案得以實施，實際控制人對上市公司的股份控制權將從原來的16.59%上升到44.81%，即從原來較弱的控制權轉變為接近絕對控股。同時，由于實現了極強的控制權，5億元的資金事實上也就變成了“左手倒右手”的游戲，資金不過是從一個賬劃到了另外一個賬上，實際的運用決策權并未發生本質變化。而就是這樣一個對實際控制人來說近乎于沒有成本的“資金游戲”，卻可以使得實際控制人大大提升在上市公司的持股比例！

“公司現在沒有什么業務，此時不注入資產卻注入現金，這樣的定增方案有何用？”有*ST國藥投資者如是向記者提出了疑問。

本刊記者亦就上述諸多疑點向公司方面求證，不過截至發稿時止，并未獲得來自公司方面的回復。

中小股東欲聯合否決

*ST國藥實際控制人的做法引發了大量中小投資者的不滿，在定增方案拋出后，公司股價即連續兩天觸及跌停，部分投資者已經選擇了“用腳投票”的方式。

也有相當數量的投資者決意“用手投票”，即在8月30日的股東大會上投出反對票。記者在*ST國藥中小股東聚集的某網絡論壇上看到，號召聯合否決此次定增方案的提議獲得了相當多的支持。更有投資者詳細寫出如何在網絡投票時投反對票的操作方法，以指導此前尚未進行過網絡投票的*ST國藥小股東。