洪城股份重組增肥管理層 濟川藥業借殼瘋狂注水

沉寂逾兩月之久的洪城股份（600566）日前正式披露了與濟川藥業集團股份有限公司的重組方案，該方案的核心內容是洪城股份將置入濟川藥業資產轉型為藥企，而濟川藥業則借殼洪城股份實現曲線上市。

從表面上來看，洪城股份意在通過轉型扭轉業績困局，然而在這份近乎交媾的重組預案中，記者注意到，以洪城股份董事長王洪運為代表的管理層將充分受益，而中小股東卻面臨洪城股份重組后股本激增6倍的情況。此外，洪城股份此番擬置入的濟川藥業股價高達56億元，增值率超過5倍。

重組增肥管理層

洪城股份此次重組的基本內容包括資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分，三者互為補充、缺一不可。具體而言，洪城股份全部資產及負債（擬置出資產）估價約6億元，將與濟川藥業100%股權（擬置入資產）中等值部分進行資產置換。

此外，洪城股份擬以8.18元/股的價格，向濟川藥業全體股東發行6.11億股股票，購買其持有的濟川藥業100%股權超出擬置出資產價值的差額部分。

表面上來看，上述重組預案較為嚴密，不過隱藏于其間的條款卻透露出洪城股份的重組目的，其中的關鍵對象就是洪城股份大股東荊州市洪泰置業投資有限公司。

資料顯示，洪泰置業股權較為分散，股東均為自然人。其中洪城股份董事長王洪運為單一最大自然人股東，持股17.6%，而另外的48名自然人股東人均持股低于4%，即王洪運在洪泰置業中擁有較大的決策權。

更為重要的是，洪泰置業中的13位股東均為洪城股份董事、監事和高級管理人員，累計持股高達21.41%。換言之，洪城股份實際上是一家高管持股公司，以王洪運為代表的高管把持著洪城股份的決策權和經營權，中小股東缺少足夠的權力代表。

在這種股權體系下，洪城股份在重組預案中表示，濟川藥業與洪泰置業就重組中擬置出資產的處置等進行了協商，重組完成后，濟川藥業將置出資產無償轉移給洪泰置業，抑或在置出資產交割時根據實際情況由洪泰置業從洪城股份直接承接。

對于中小股東而言，上述條款暗藏陷阱，若按照該方案實施重組，洪泰置業將從中獲得洪城股份全部資產，同時還包括洪城股份近3000萬股股份，而中小股東卻不會從中受益。此處，洪泰置業涉嫌利用大股東身份綁架中小股東利益，造成了客觀上的不公平。

業內人士指出，洪城股份這一重組模式并非首創，以前也有部分公司利用該方式實施重組，但很多時候都被中小股東聯名否決。因為對于中小股東而言，重組并不能為公司帶來實質性的改變，相反還會造成公司利益大量輸送給一小部分群體。

記者注意到，王洪運控制洪城股份多年，但洪城股份業績始終不見起色，去年則一度虧損3400萬元，超過了2010～2011年的凈利總和。不過王洪運等卻經常利用重組概念拉胎股價，此次重組預案發布后，洪城股份連續漲停，即便重組失敗，王洪運等也會賺得盆滿缽滿。因此無論結果如何，王洪運及其控制的洪泰置業都將是最大的贏家。

濟川藥業并非優質資產

在主業不振凈利持續低迷的情況下尋求與優質資產的重組無可厚非，即便大股東確實存在利用重組謀私的情形，獲注優質資產在一定程度上也可以提升洪城股份的盈利能力。然而濟川藥業只不過是一家資產負債率超過50%的有名無實的藥企。

提及濟川藥業，或許市場對其并不陌生，曾與揚子江藥業、蘇中藥業、江山制藥并稱泰州醫藥四強。然而揚子江藥業已發展成為國內制藥巨頭，江山制藥亦曾是國內維生素C四大龍頭之一，蘇中藥業則是上市公司海欣股份的聯營企業。唯獨濟川藥業始終游離在資本市場之外，時至今日，已淪為泰州藥企四強末流。

在揚子江藥業屢次表示不上市圈錢的同時，濟川藥業卻按捺不住，試圖沖刺資本市場。本來濟川藥業可以申請IPO實現上市，然而與其他藥企不同的是，濟川藥業并無過硬的拳頭品種，缺少持續增長能力。

資料顯示，濟川藥業旗下品種主要包括蒲地藍消炎口服液、雷貝拉唑鈉腸溶膠囊（濟諾）、小兒豉翹清熱顆粒（同貝），去年營收合計13.91億元，為濟川藥業貢獻了七成以上的營收。然而據記者了解，蒲地藍消炎口服液并非濟川藥業的原研藥，系該公司購回的技術專利，然而濟川藥業則在近年突擊銷售，將蒲地藍的銷售額硬生生的做上去。

此舉的目的在今年3月份得以暴露，濟川藥業剛剛完成股份制改造，隨后在5月初將公司名稱正式更改為“濟川藥業集團股份有限公司”。有意思的是，更名后的濟川藥業在其采購電子商務平臺大玩烏龍，先是宣稱因上市需要已更改工商注冊登記，而后又將上市內容刪掉。當時正值洪城股份籌謀重組，業內人士認為，濟川藥業突擊修改公告內容或是受洪城股份指使，其意在于避免信息外泄。然而就在濟川藥業與洪城股份認為神不知鬼不覺的時候，網站卻留下了蛛絲馬跡。

濟川藥業的瑕疵并不止于此，數據顯示，濟川藥業負債率高達50%，凈資產賬面價值9億元，但評估值卻為56億元，溢價5倍有余。換言之，濟川藥業的評估值超過了目前60%以上的上市藥企市值，包括南京醫藥、華神集團這樣的大型醫藥集團，水分由此可見一斑。即便是濟川藥業IPO，也未必能達到這樣的估值，通過借殼洪城股份，濟川藥業密謀實現高溢價曲線上市，而最后的接盤者無疑是中小投資者。

目前洪城股份重組預案尚須經過股東大會批準，如果中小投資者能夠審慎抉擇，如此荒唐的重組預案恐怕很難通過。事實上，洪城股份2011年曾主動放棄過一次增發預案，此次王洪運等既得利益者未必會主動放棄。