尤洛卡：收購富華宇祺存疑點 十倍溢價誰得了利益？

早在9月11日，尤洛卡（300099）即發布公告，擬以非公開發行股份及支付現金，購買富華宇祺53.21%股權，并募集配套資金。10月14日，尤洛卡公布的業績預告顯示，2013年前三季度公司業績差強人意，讓業界目光再度聚焦其以高于10倍的溢價收購富華宇祺的事情上。

受煤炭行業不景氣影響，尤洛卡的業績不振。公司寄希望于收購富華宇祺的股權，進軍非煤行業，提振業績。然而，富華宇祺的資產負債率高企，應收賬款巨大，已經遇到發展瓶頸。富華宇祺近年來的凈利收入存在蹊蹺的突增，有投資者懷疑是富華宇祺故意為之，以賣出好價錢。尤洛卡以超過10倍的溢價收購富華宇祺，最終受益的可能不是尤洛卡，更多的利益指向則集中在富華宇祺股權的出售方。

富華宇祺負債率高企

9月11日，尤洛卡發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》，根據預案，本次交易尤洛卡擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，購買7名自然人股東合法持有的富華宇祺合計53.21%股權，各自然人對價總額的90%通過發行股份的方式支付，對價總額的10%以現金支付，發行股份數量為789.8萬，發行價為10.89元/股。

根據富華宇祺官網介紹，公司是一家主要從事礦山通信及信息化系統產品研發、生產和銷售的高新技術企業，為客戶提供新一代“礦井安全信息融合網絡”的企業。

公司表示，本次交易有利于豐富產品線，促進“智慧礦山安全和信息整體解決方案提供商”目標的加快實現，同時有利于公司將經營領域拓展到非煤領域，降低經營風險。

可是，如果被收購方本來就負債高企，那又如何能夠保證收購后能改善現公司的經營風險呢？

記者注意到，2011年末-2013年6月末，富華宇祺應收賬款凈值分別為1826.53萬元、3025.36萬元和3385.3萬元，占資產總額比例分別為49.64%、53.17%和58.6%。同時，富華宇祺2011和2012負債率均高達82%，2013年1-6月則為73%。2011-2013年上半年公司經營性現金流均為凈流出，營運資金壓力已經成為其發展的瓶頸。

與此同時，尤洛卡自身的經營狀況也不理想。

10月14日，公司發布2013年前三季度業績，公司預計2013年1-9月，盈利約5382.52萬元—6578.64萬元，比上年同期增加-10%—10%。在漲幅普遍較高的創業板公司里，可謂“矮矬窮”，說明公司當前盈利能力仍然很弱。公司在公告中稱，煤炭行業形勢仍未好轉，對企業經營繼續造成影響。

半年報則顯示，2013年1-6月份，公司實現營業收入8658萬元，比上年同期減少0.31%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3548萬元。當期，公司的應收賬款為1.46億元。2011年公司的營業收入和凈利潤同比上年分別大幅增加53.40%和38.59%，但是到了2012年增速就迅速回落到了12.14%和12.58%。

尤洛卡的2012年年報顯示，當期，其主要產品的毛利率在76%以上，一定程度上保證了公司創效盈利的能力。但煤炭行業空前繁盛景象的時代已經過去，在全球煤炭市場供大于求的形勢下，煤炭企業還仍將過苦日子，公司產品毛利高達76%的時代也將一去不復返。

鑒于尤洛卡主業業績下滑已稱定局，即便尤洛卡收購富華宇祺成功，如果不能持續為富華宇祺的發展注入資金，則其前景就要打一個大大的問號。

高溢價收購資產誰得利？

早在2011年，尤洛卡就在北京投資5000萬設立研發子公司，廣泛引進礦業安全方面的高端人才，對礦業安全設備和技術進行研發，以期深化和擴大礦山安全服務范圍。尤洛卡收購富華宇祺合計53.21%的股權，是其主業遭遇寒冬后采取的一種激進方式。最為明顯的是，其竟然給予了標的資產10倍以上的溢價。

預案顯示，本次交易，國有大正采用收益法和資產基礎法對富華宇祺全部股東權益進行評估，最終采用收益法評估結果作為富華宇祺全部股東權益價值的評估結論。給予富華宇祺全部股東權益的預估值為1.796億元，標的資產的預估值為9557萬元。然而，以6月30日為審計和評估基準日，富華宇祺53.21%股權對應的未經審計賬面凈資產為830.51萬元。這意味著標的資產估值的增值率高達10.5倍。

公告同時顯示，交易對方同時給出業績承諾，富華宇祺2013—2015年的凈利潤不低于1810萬元、2420萬元和3080萬元，如果未達到則予以補償。尤洛卡表示，該盈利預測系富華宇祺管理層基于目前的研發能力、運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷。

盡管有業績承諾，但在富華宇祺資產負債率、營收賬款均高企的情況下，尤洛卡仍然給予其如此高的溢價，還是讓人覺得匪夷所思。而富華宇祺近年來突變的凈利潤更是讓投資者懷疑其中存有貓膩。

資料顯示，富華宇祺2011年凈利虧損114萬元，2012年的營業收入由2011年的5146萬元，增加到6272萬元，凈利潤為375萬元；2013年上半年，公司的凈利潤為517萬元。凈利潤連續暴增，顯得有點離奇。對此尤洛卡在公告中表示，富華宇祺的主營產品與市場需求的發展具有較好的適應性，前期的投入逐步在2012年體現在了收入和利潤中。

可是，2012年以來不僅煤炭行業不景氣，其他諸多礦產資源的市價也并不喜人。對此，有投資者質疑，富華宇祺的凈利潤出現如此蹊蹺的突變，很可能是其有意為之，以造成其資產優良，未來發展前景大好的假象，從而促使尤洛卡愿意給予其資產高估值，在未來實現更高的套現值。

“富華宇祺賣了如此好的價錢，即使未來凈利達不到業績承諾，給予尤洛卡補償，也是羊毛出在羊身上了”，一位證券分析師對記者如此表示。