昆百大A：蹊蹺資產收購成謎

10月20日晚間，停牌一月有余的昆百大A（000560）發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的預案》，宣布購買其持有的昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司40%股權（下稱“野鴨湖房地產”），交易完成后，上市公司將直接和間接持有野鴨湖房地產100%的股權。

公司在公告中稱，本次交易有利于解決同業競爭，增強上市公司的獨立性；提升上市公司資產規模和質量，增強核心競爭力；改善上市公司財務狀況，提升盈利能力；完善上市公司的治理結構，增強母子公司的協調發展。

可是，本次重組中交易標的增值率高達1170%，鑒于重組完成后，公司控股股東仍為華夏西部，實際控制人仍為何道峰。有不少投資者認為此次定向增發實際上是為股權激勵順利實施鋪路，確保該計劃完成而已。更讓人懷疑這其中涉嫌利益輸送，是慷廣大中小投資者之慨，高價收購大股東的爛資產。同時，記者發現，公司負債高企，擬收購的標的資產負債率更是接近100%，凈利收入也存在較大不確定性。2013年上半年野鴨湖房地產實現凈利586萬元，1-8月份卻虧損1193萬元。昆百大A高溢價收購的很可能只是一個爛攤子。

標的資產存諸多不確定性

10月20日晚間，昆百大A（000560）發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的預案》，擬以9.49元/股的價格向控股股東華夏西部經濟開發有限公司非公開發行3100萬股股份，購買其持有的昆明百大集團野鴨湖房地產40%股權，交易完成后，上市公司將直接和間接持有野鴨湖房地產100%的股權。

公司在公告中稱，本次擬注入資產為華夏西部持有的優質資產，實現了上市公司昆明市區內25萬平方米商業經營規模的布局。野鴨湖房地產10萬平方米新都會購物中心的建成進一步增強了上市公司的商業競爭力，其開發的房地產項目銷售前景良好，盈利能力較強。本次交易后，上市公司在房地產開發業務方面的市場競爭力和盈利能力得以提升，進一步增強了上市公司的核心競爭力。

在傳統的“金九銀十”銷售旺季，今年一線城市的樓市熱度依然不減，地王繼續頻繁出現，一些新盤推出首日便被一搶而光，被稱為“日光盤”。可是，野鴨湖房地產的盈利前景真的如公司在公告中說的那么美好嗎？

記者發現，標的資產的負債率高企。預案顯示，2010、2011、2012和2013年1-8月份野鴨房地產的資產負債率分別為99.54%、98.79%、85.40%和95.34%。對應的營業收入分別為1.54億元、6974萬元、11.08億元和4166萬元。相應的凈利潤則分別是-186.8萬元、268.8萬元、1.20億元和-1193.6萬元。盈利存在較大的波動。

然而，比較蹊蹺的是，昆百大A的半年報還顯示，2013年1-6月份野鴨湖房地產還實現營收3499.8萬元，實現凈利潤586.22萬元。這意味著野鴨湖房地產在7月份和8月份的營收為666萬元，但當期凈利虧損卻達到了1193.6萬元。

對此，昆百大A在收購預案中表示，前8個月公司收入主要來源為野鴨湖山水假日城項目，同時當期確認的財務費用增加，導致凈利潤下滑。2013年底，新都會項目部分預收款項將于2013年末結轉收入，屆時將大幅改善標的公司盈利情況。

短短兩個月，公司確認的財務費用超過2000萬，昆百大A卻在預案中大肆渲染擬收購資產質地優良，是否是大股東王婆賣瓜自賣自夸？

十一倍溢價之謎

公司在公告中稱，本次交易增加了商業經營資產和規模，增加市場占有率，穩固公司云南商業龍頭品牌的地位，提高公司房地產業務實力，有利于公司及時把握市場，做大做強公司房地產業務；同時，通過本次交易注入盈利狀況良好的優質房地產開發類資產，將改善上市公司盈利狀況，維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益

但不少投資者卻表示，“收購大股東的資產，相當于把錢從左口袋拿出來，放進右口袋，如果這就是全部事實，那也沒什么，問題在于與此同時還要從別人口袋里拿錢放進大股東的右口袋，此次收購對中小投資者存在明顯的盤剝”。

爭議的焦點除了野鴨湖房地產不確定的收益以及高企的資產負債率，還在于此次收購的溢價實在高的驚人。公告顯示，本次重組中交易標的預估值為2.944億元，預估增值2.712億元，增值率為1170%。

根據交易方案，本次發行股份的對象為華夏西部，華夏西部以其持有的野鴨湖房地產40%的股權作為認購本次非公開發行股票的對價，而華夏西部和昆百大A的實際控制人均為何道峰。

業內人士稱，鑒于本次收購后，何道峰的持股比例由此前的41.97%上升到50.86%，公司實際控制人未發生變化，公司以如此高的溢價收購大股東資產，慷上市公司之慨，增厚大股東腰包的嫌疑巨大。公司在公告中稱，交易有助于合理劃分昆百大A與控股股東華夏西部的業務范圍與邊界，能有效解決昆百大A與控股股東華夏西部因共同投資可能產生的利益輸送問題，更多的只是掩人耳目。

記者注意到，2008年10月17日，野鴨湖房地產召開股東會，一致同意昆百大A將持有的野鴨湖房地產全部股權轉讓給昆百大A全資子公司云南百大地產，轉讓價格為2400萬元。

為何當時將野鴨湖房地產轉給全資子公司，今卻又將其剩余的40%購入上市公司？

記者就此致電公司，截至截稿，尚未收到任何回復。

“昆百大A最近10年都未曾分紅，說收購資產是為了保護中小投資者利益，公司本身都不相信吧”，上述投資者表示。

房地產行業是資本密集型行業，隨著公司經營規模擴大，需要大量的資金支持業務的開展。可是，昆百大A自身的資產負債率也不低。公開資料顯示，截至2013年6月30日，公司合并資產負債率為75.09%，一年內到期借款10.3億元。2011年、2012年及2013年1-6月，公司合并經營活動現金凈流量分別為-254萬元，-2.18億元和-1.38億元。

除了收購資產，公司還計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，即不超過0.98億元。但這點資金對于龐大的負債而言，只是杯水車薪。