美錦能源：股價逆勢而動逼近定增價 管理層為推定增急不可耐

10月23日，上證指數下跌1.25%，美錦能源（000723）一度沖擊漲停，并已上漲8.16%收盤。

10月24日，美錦能源盤中沖高至8.40元。這一價格與公司此前拋出定增方案中8.41元/股的定增價，已十分接近。

經過近期股價大漲，美錦能源管理層著實能松了一口氣——股價不存在太多倒掛，機構為定增買單的意愿將會增強。

美錦能源之所以如此重視此次定增，不僅僅因為公司已經等了太久——從3月份首推定增到現在，幾近8個月；更是因為此次定增的金額之大——接近百億。目前公司的總市值也不過20多億。這讓公司足以有高度的重視。

但記者注意到，美錦能源百億定增的背后卻暗藏種種黑洞——公司擬定增收購的四個煤礦都有重大瑕疵。其中，山西汾西太岳煤礦在2013年4月才開始生產經營，但公司早在2012年就有出售煤炭的關聯交易記錄，一家尚未開始生產經營的企業，談何銷售業務？！公司擬收購的東于煤業采礦許可證即將在2013年末到期。此外，公司擬收購的天津美錦和大連美錦的營業數據在兩份定增方案中出現前后不一致的情況，且金額相差很大。

本刊欲就上述問題采訪美錦能源董秘朱慶華，但對于記者發去的采訪提綱，公司方面并未對此回復。

總市值22億定增金額94億

本周大盤出現調整，個股普跌，但美錦能源二級市場的表現卻令人刮目相看。本周前三個交易日，美錦能源走出三連陽，股價也隨著大漲創下近期反彈新高8.40元。

值得注意的是，此前美錦能源股價一直在8元以下徘徊，較8.41元/股的定增價折價超過10%，但隨著近期大漲，股價也逼近定增價，這無疑為公司成功定增奠定了價格上的基礎。

記者注意到，今年3月美錦能源推出了發行股價和支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，在6月份公司對這一方案進行了修改。

根據預案，美錦能源擬購買美錦集團持有的汾西太岳76.96%的股權、東于煤業100%的股權、美錦煤焦化100%的股權、天津美錦100%的股權以及大連美錦100%的股權，交易金額合計約為93.97億元。

為順利完成收購，美錦能源擬通過定價的方式向美錦集團非公開發行股份84000萬股用以支付收購價款，每股發行價格為9.34元/股，股份支付金額為78.46萬元；同時，公司還擬通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份配套融資用于補充流動資金。配套融資部份的募集金額不超過25.23億元，每股發行價格不低于8.41元/股，配套融資合計發行不超過3億股。

與前次定增方案相比，公司將定增金額由此前的101億元減少至目前的接近94億元。但值得注意的，美錦能源目前的總市值才22億。此次定增金額高達94億，是目前總市值的4倍。

擬收購四項資產皆有問題

美錦能源的獅子大開口令市場驚詫，但其擬收購的這4項資產卻都存在不同的瑕疵，令收購蒙上了一層陰影。

6月份公布的定增預案顯示，天津美錦成立于2008年，注冊資本1.5億元。2011年和2012年天津美錦的凈利潤分別為-544.35萬元和611.86萬元。此外，大連美錦成立于2011年，注冊資本1億元。2011年和2012年公司的凈利潤分別為-344.09萬元和-455.07萬元。

然而，美錦能源披露的上述兩公司的財務數據與公司在3月份發布的定增預案中的數據并不一致。當時美錦能源披露的天津美錦2011年和2012年的凈利潤分別為-544.35萬元和84.66萬元；同樣數據出現偏差的還有大連美錦的，其時的凈利潤分別為-344.09萬元和54.09萬元。

由此可見，天津美錦和大連美錦2012年的凈利潤分別相差了527.2萬元和509.16萬元。特別是大連美錦，已由此前的盈利變成為虧損。

公司此次擬收購的東于煤業也是問題多多。據了解，東于煤業早在2011年便停產，很多年都沒有再出煤了，同時，附近同屬于東于煤業的東于太平煤礦和澤漁河煤礦也都因為爆炸已關閉五六年。東于煤業很多歷史遺留問題至今未獲得解決。公司方面也表示，“東于煤業尚處于基建狀態”，如其“未能按時取得相關證照并如期順利投產，則該資產估值將受到一定影響。”

值得注意的是，東于煤業目前持有的采礦許可證有效期限為2012年12月1日至2013年12月1日。距離目前僅有一個多月就到期了。公司表示，“在現持有的采礦許可證有效期限屆滿的30日前，東于煤業將根據《礦產資源開采登記管理辦法》對采礦權延續的規定向相關登記管理機關申請依法辦理采礦權延續手續。”

記者注意到，收購東于煤業股權的評估增值率高達1334.07%，如此高溢價收購一下采礦許可證即將到期的煤業，公司是處于何種打算，并不明了。而且，一旦延續手續無法辦理，則收購的這部分資產將面臨巨大的風險。

此外，本次收購股權中金額最大的一筆為36億元收購汾西太岳76.96%的股權。然而，汾西太岳的問題卻是最多的，其中包括公司在未獲得營業執照前幾年就已和上市公司發生過數量驚人的關聯交易、高溢價收購涉嫌利益輸送等問題。本刊將對此持續報道。