華天酒店：高價收購劣質資產賭徒心態顯現無遺

表面上看，這筆交易金額不高，但實際上“水很深”。這主要由于浩博基業背后的債權債務關系非常復雜，公司不但要承擔北京浩博基業8.39億總負債中的3億多元，并要為5.55億元的債務重組提供擔保，遠遠超出了公司可承受風險的能力范圍。

華天酒店（000428）近日公告稱，與大股東華天集團擬以1632萬元增資收購北京浩博基業房地產開發有限公司62%的股權，其中，公司占43.4%。表面上看，這筆交易金額不高，但實際上“水很深”。這主要由于浩博基業背后的債權債務關系非常復雜，公司不但要承擔北京浩博基業8.39億總負債中的3億多元，并要為5.55億元的債務重組提供擔保，遠遠超出了公司可承受風險的能力范圍。而北京浩博基業的主要資產價值能否“復活”也存在很大的不確定性，使得該筆收購暗藏的風險非常高。

收購代價高昂

公告顯示，華天酒店擬與華天集團按7：3的比例向浩搏基業增資1632萬元，使浩搏基業的注冊資本從原來的1000萬元增資到2632萬元。其中，華天酒店出資1142.4萬元，增資后持有浩搏基業43.4%的股份。從表面上看，該筆交易金額不高。然而，這只是表面現象。

1142.4萬元只是華天酒店付出的“首期”款，相當于換來了一個“殼”。雙方約定，以大股東華天酒店為首的股東將以出資額為限，承擔浩博基業7個億的負債（總負債為8.39億，其中超出7億的部分由曹德軍與德瑞特公司承擔，并出具了《承諾函》），按照華天酒店43.4%的持股比例，將承擔3.04億元的債務。

同時，由于浩搏基業已喪失清償能力，為啟動債務重組與解凍資產，華天酒店、華天集團將首先出資3503.5萬元、1501.5萬元償付欠建行前門支行的5000萬元負債。并且要在2013年2月9日前，需要向其余14個債權人支付合計2.22億元的首付款中的1.55億。

此外，公司與華天集團還將為浩博基業的債務重組提供擔保，債務擔保金額為78916.52 萬元，根據比例，公司將承擔的擔保金額為人民幣55241.564 萬元。

華天酒店既要為浩博基業還債，還要為其債務重組擔保，1142.4萬元收購成本的背后并不輕松，而且曹德軍與德瑞特公司能否按時償清1.39億的負債會嚴重影響浩博基業的債務重組進程，收購代價不可謂不高昂。

浩博基業資產質量低劣

浩搏基業擁有的主要資產是位于北京市方莊南路 68 號金方大廈，包括在建工程、土地使用權和相關權益。公告顯示，金方大廈土地使用權證面積為7078.77平方米，實際施工建筑面積4.81萬平方米。目前，該工程已完成外部裝飾和內部管線鋪設，已經達到預售狀態并于2004年取得預售許可證。但該預售許可證已在2011年9月12日到期，需辦理延期，未來能否辦理或順利辦理尚有一定風險。

另據天健會計師事務所與北京正瑞華會計師事務所出具的審計報告，浩博基業資產質量狀況令人擔憂。

數據顯示，浩博基業屬于典型的資不抵債公司，華天酒店在取得43.4%的控股權的同時，也承擔了相應比例的沉重債務。就資產方面而言，由于涉及法律糾紛，金方大廈地上一層、二層、四層的房產目前均處于查封狀態，在解凍之后資產能否轉手出去也要打一個問號。

記者還了解到，浩博基業在對資產標的進行評估時不夠嚴謹，在引起深交所的關注之后，對報表中的一些項目進行了說明，但似乎依然難以打消投資者的疑慮。

浩博基業債務結構復雜

資料顯示，浩博基業成立于2001年5月，注冊資本為1000萬元。德瑞特公司持有80%的股權，自然人曹德軍持有20%股權。曹德軍還持有德瑞特90%的股權，為浩博基業的實際控制人。另據公告，2010年9月2日，浩搏基業在開發金方大廈的過程與王學華簽訂了借款合同，并向王學華實際借款2.64億元，為對王學華的債權提供抵押擔保，德瑞特公司將其持有的浩搏基業80%股份轉讓給了王學華，由荊全生代持。雙方約定，一旦浩博基業歸還貸款，王學華所持有的80%股份將物歸原主。

除王學華以外，浩博基業還有包括鄭錦芳、北京城建五建設工程有限公司在內的14個債權人，這些負債也全是公司在開發金方大廈時所欠下的，既有拖欠其它公司的工程款，也有欠銀行的貸款，更有不乏月息高達2%的高利貸。上述債務關系錯綜復雜，各方雖達成了債務重組協議，未來能否順利實施仍有不確定性。

就此問題，記者欲采訪華天酒店董秘劉勝，所發采訪提綱在截止發稿時未獲得任何回復。

財務風險加劇

以巴菲特為代表的優秀投資人均強調，風險承受能力是投資過程中所考慮的首要因素之一。然而，記者發現，作為這場高風險游戲的主角，華天酒店的“家底并不殷實”。數據顯示，近四年來，華天酒店的資產負債率一直居高不下，2012年三季度還超過了70%（參見圖1）。

作為一家經營酒店業務多年的上市公司，資產負債率常年高居60%以上，而同行業的東方賓館、金陵飯店、錦江股份的資產負債率均維持在20%左右，這種反差實在令投資者費解。

公司近期披露的信息還顯示，目前華天酒店對外擔保余額為99499 萬元，加上公司本次擔保金額55241.56 萬元，擔保總額為154740.56 萬元，占最近一期經審計凈資產的比例為89.30%，遠遠超過了警戒線水平。

從以上幾個方面不難看出，由于被收購標的浩博基業債權債務錯綜復雜，買殼不亞于一場賭博，而“家底并不殷實”的華天酒店卻下了遠超出自身能力的“重注”，是賭徒心態，還是另有所圖，值得深思。</