集團整體上市方案出爐美的一字漲停被指做局

4月1日，美的電器（000527）對外發布重組方案，美的集團將通過吸并換股美的電器的方式實現整體上市。

受此消息影響，美的電器復牌當日開盤即漲停，近420萬手買單死死封住漲停，涉及金額逾40億元。截至收盤報10.10元，漲幅10.02%，仍有247萬手封單封死漲停。

但一字漲停、巨額資金搶籌也引發了投資者對大股東做局的質疑，復牌后美的電器遭游資追捧的同時，也有多家機構拋售，顯示市場對美的重組方案并非一致看好。

2012年業績雙雙下滑

與美的電器股票復牌后在二級市場的表現不同，公司2012年的業績并不盡如人意。

重組方案公布當日，美的電器也公布了2012年年報，年報顯示，美的電器2012年營收680.07億元，同比上年下降26.89%；實現歸屬于上市公司股東凈利潤34.77億元，同比下降6.25%。盈利低于預期，也弱于已公布年報的其他家電業巨頭。

與此同時，美的集團2012年實現營業收入1026.51億元，同比下滑23.46%；凈利潤61.41億元，同比下滑7.68%。公告稱，營收下滑主要由于大家電、小家電主要業務均主動進行戰略轉型調整。公告顯示，此次重組后，美的集團的大家電、小家電、機電以及物流等資產將實現上市。

股民質疑是大股東做局

業績雙雙下滑，美的集團整體上市的消息卻引發巨額資金搶籌，復牌后二級市場股價連日一字漲停。與此同時，一些股民對美的集團溢價吸并美的電器整體上市頗為不滿，甚至認為復牌后美的電器股票接連一字漲停是大股東做的局。

“美的集團憑什么溢價那么高，絕大部分資產都在電器里面，高溢價掠奪小股東的股份，低現金價格搶奪股份，上市后虛高跌回原地，這和強盜有什么區別？一些中小股東對美的集團把上市公司的股票低價做價去換非上市公司股票的做法非常不滿。

有股民認為美的集團刻意抬高了2013年盈利預測做為確定發行價格的依據，從而確定了高達44.56元的發行價。美的集團強制現有的美的電器小股東購買，實際等于向現有股東攤派27.91億股注入資產部分股份，配股價格是15.96元，然后進行縮股。停牌前股價僅9.18元，配股價格居然高達15.96元，簡直是對中小股東赤裸裸的掠奪！這與美的集團“定價充分保護了流通股東的利益”的說法明顯相悖。

本刊記者注意到，美的集團此次整體上市是強制換股，也就是說，即使股東投反對票公司也不會按股價回購。重組方案顯示，如果美的電器部分股東對該換股方式持有異議，可選擇所持有的美的電器股票行使現金選擇權，但只能按照10.59元的價格，全部或部分申報行使現金選擇權。按此計算，溢價僅為11.9%，遠低于美的電器參與換股股東68.71%的高溢價。

有業內人士分析指出，假如以資產注入的方式，美的集團的資產將以凈值注入，而現在美的集團的資產以11倍PE估值，享受和上市公司一樣的流動性溢價。通常一個資產可流動和不可流動估值要差50%，這個資產重組方案不會對美的電器的股東帶來任何實質性的利益。如果換做第三方收購的話，美的電器的股價最少可以溢價50%，但現在美的電器的股東卻要寄托于美的集團在44.56元的基礎上再上漲50%。家電行業經過多年的快速增長，已經逐步進入平穩階段，競爭卻日益激烈，集團整體上市后，戰略轉型的業績是否能夠達到預期仍然是個大大的問號。顯然重組方案對美的集團有利，而對美的電器不利。

對于美的電器復牌當日一字漲停的行情，更有股民認為這其實就是大股東做的局。“股價從21元一路打壓下來，然后換股時你給溢價68%，套著的誰不高興支持，假如一開始就沒有打壓，停牌時股價還是十五六塊，又何來現在的溢價？”有股民如此表示。

能否支撐高溢價尚未可知

銀河證券發布家電行業研究報告稱，2013年3月國務院出臺新國五條進行地產調控，房地產銷售同家電銷售存在一定關聯度，大家電受影響非常有限，目前地產成交量依然火爆，城鎮化與消費升級趨勢下，中期看家電需求依然強勁。

證券分析師普遍認為，美的停牌期間的7個月時間里，家電上市公司股價普遍大幅上漲，以上周五的收盤價計算，格力電器（000651）上漲41.93%，青島海爾（600690）上漲27.04%，同為美的系的小天鵝（000418）累計漲幅更是高達49.67%。另外，自去年8月美的停牌后大盤已經漲逾5%，對于投資者來說已經錯過了今年的反彈行情，美的存在巨大的補漲空間，復牌后上漲50%是大概率事件。與此同時，美的集團承諾將加大分紅力度，3年內每年現金分紅不少于當年可分配利潤的1/3，這將增厚美的電器原上市股東的每股收益。

美的集團同時表示，繼2011年每10股派現4.5元共計派現15億后，2012年繼續加大現金分紅比例，每10股派現6元共計派現超20億，分紅收益率超6%。美的集團在公告中承諾，實現整體上市后，將會繼續加大分紅比例，未來三年內每年現金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。

公開資料顯示，美的集團空調、冰箱、洗衣機在全國處于行業龍頭地位，小家電業務更是一直是公司利潤的主要來源，其毛利率也超過美的電器的白電業務。華泰證券分析人士認為，美的集團業務涵蓋大家電、小家電、電機、物流四大板塊，集團資產整體上市有助于整合產業鏈資源，提升協同效應。

但公開交易信息顯示，美的電器復牌當日和次日均有多家機構投資者出現在美的電器的賣出席位上，賣出額分別951和1214萬元。而中信證券深圳福華一路營業部和宏源證券股份有限公司杭州莫干山路證券營業部則成為該股復牌當日和次日的唯一買方，買入額恰好為951和1214萬元，顯示該游資十分看好美的電器短線走勢。但是，本次換股吸收合并能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性。多家機構在美的電器連日漲停的形勢下，仍然選擇賣出，顯示市場對集團整體上市方案并非一致看好。美的集團能否站穩44.56元的開盤價，尚未可知。