萬福生科造假疑有幕后推手 主承銷商平安證券難辭其咎

誰是萬福生科造假事件的幕后推手？答案似乎只有四個字：平安證券。

這個答案被種種事實依據所包裹，看上去難以被推翻。

處罰平安證券只是時間問題

萬福生科的IPO保代為平安證券的吳文浩和何濤，兩人擔任公司持續督導的保代。吳文浩、何濤代表平安證券簽署的萬福生科IPO保薦書中，曾鄭重聲明：“本保薦機構確認發行人財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量”。

萬福生科上市后“自查發現”2008年至2011年定期報告財務數據存在虛假記載，2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。

本刊記者獲取的最新消息顯示，平安證券保薦資格或被暫停。平安證券方面已接到證監會口頭通知，被要求做好客戶工作，在審項目要重新復審，新上報項目被暫停。不過，平安證券方面則表示公司尚未接到監管部門正式書面通知，目前只是配合監管要求，做了大量的專項復核，每周上報調查報告。

按照《證券法》第一百九十二條規定，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，如情節嚴重可以撤銷保薦機構及其直接負責的主管人員的任職資格或證券從業資格與保薦業務許可。

在萬福生科造假事件曝光后，“斬斷萬福生科造假幕后推手”近乎成為業界一致的呼聲。有分析人士指出，萬福生科欺詐上市案已經進入證監會的行政處罰程序。同時，按照證監會行政執法和刑事司法的銜接機制，該案還將移送有關部門追究發行人的刑事責任。而對保薦機構平安證券給予處罰只是時間問題。

被動還是主動？

從2008年開始到2011年的4年多時間里，正是萬福生科上市的關鍵時期，維系如此長時間的造假，同時騙取上市資格，有沒有可能只是萬福生科單方面所為，而平安證券只是“被動”的輔助了公司上市？

至少從目前來看，找不到平安證券非主動造假的理由，更多的跡象顯示平安證券在長達4年多的時間里，事實上是主動的參與了公司的造假上市全程。

得出這樣的判斷并不需要特別的專業知識，而是有正常智力即可判定：

萬福生科“出事”后的公告顯示，2012年上半年該公司募投項目——循環經濟型稻米精深加工生產線項目上半年因技改停產，其中普米生產線累計停產123天，精米生產線累計停產81天，而淀粉糖生產線累計停產68天。同時，2012年中報中，萬福生科其并未披露該項目停產情況。

“停產”本身是一個顯而易見的事情，但平安證券卻大有敢撒彌天大謊的氣魄。在平安證券的上述跟蹤報告中，在“募集資金項目的進展情況表”項下，吳文浩、何濤對循環經濟型稻米精深加工生產線技改項目進展情況進行的說明為“募投項目進展均為正常狀態”，掩蓋了公司的停產情形。

用“專業判斷能力欠缺”根本無法解釋平安證券的這一行為，更本質的原因則集中在平安證券的職業操守方面。事實上，這也解釋了平安證券為何在萬福生科造假上市的整個過程中進行了“持續督導”卻仍得出了萬福生科財務獨立、財務狀況公允的結論。

高明的造假：得到了誰的指點？

與在事實陳述方面公開、明顯的造假所不同的是，萬福生科造假案在財務方面的處理則顯得頗為高明。作為一家“從事稻米精深加工系列產品生產”的公司，其在財務處理方面所表現出的高超技巧則與公司本身的質素不太相符，更像是得到了幕后高人的指點。

萬福生科2008年至2012年上半年累計虛增收入9.2億元，虛增凈利潤2億元左右。其中，造假最為惡劣的是在2011年（即上市當年），萬福生科虛增收入2.8億元，虛增凈利潤5913萬元。

仔細研究萬福生科財務造假的手法，一方面是虛增利潤，另外就是虛增資產。但這兩者在會計處理方面往往是同步的，否則根本沒辦法把賬做平。簡言之，萬福生科財務造假已經是一個“系統造假工程”，要靠打通上下游才能共同完成。萬福生科通過虛擬客戶以及客戶銷售額，達到了虛增利潤的目的。

但隨之而來的問題是，既然虛增了銷售額和利潤，資產負債表當然也得進行調整，以與利潤表匹配。

在這個問題上，萬福生科規避了傳統造假過程中“虛增應收賬款、其他應收款”的做法，因為應收款作為流動資產，這樣的操作相對敏感。萬福生科更為高明的選擇了將虛擬資產計入“預付賬款”，以及非流動資產中的“在建工程”。

具體而言，萬福生科的情形是剛剛上市，因此有大量募投項目不會被認為是不正常，那么“在建工程”持續放大也就是正常，不太引人注意。更進一步考慮，上市公司募投項目資金挪用、項目承諾不兌現情況比比皆是，但被追責者或被嚴重追責者則是鳳毛麟角。因此，把臟水都潑到這個層面上來，即使真的“出事”，也并不特別嚴重，因此募投吸納高明可以巧妙的用作財務“洗白”的工具。

有投行業內人士告訴記者，這一操作手法可謂“奧妙無窮”，且非證券投行專業人士不易明晰掌握，如果說是一直從事實業生產的萬福生科本身就能夠想到和做出，有點不可思議。至于背后得到了哪位“高人”的指點，則是可想而知。

失控的風控體系

在2011年的勝景山河造假事件后，業界一度寄望于平安證券調整內部風控體系，但再度出現的萬福生科造假事件，證明了平安證券在風控體系上的種種努力近乎無效。

據平安證券方面人士介紹，2011年以來，平安證券確實對投行采取“風險連坐、獎金遞延、加大違規處罰”等措施，以期強化投行風控。

但此后平安證券大量的保薦代表人離開公司，并轉投華林證券，其中不乏領軍性的人物及投行優秀人才。人才的大量出走此后被平安證券方面認為是風控體系加強所付出的必要代價，然而在付出了這些代價后，平安證券的風控體系仍顯得相當“失控”，造假行為如同DNA遺傳物質般長期存在于平安證券，并不因為投行人員構成的“新陳代謝”而發生變化。