上海家化：管理層PK大股東 平安被指違約

5月13日，A股目前少有的牛股上海家化創下多年來最大日成交額記錄，伴隨著的巨額成交量全天股價一度下跌8%。5月15日，公司股價一字型跌停。而在詭異的走勢圖背后則是產業與資本的博弈。

當天上海家化董事長葛文耀一則“內涵豐富”的微博，將其與平安信托再度激化的矛盾公布于眾，他在新浪微博上寫道：“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產，我一直在上市公司，上市公司的法人結構決定他們不能為所欲為，目前業務正常，員工沒受影響，我也沒問題，請大家放心。”很快，有消息傳來葛文耀被卸任母公司家化集團的董事長。晚間，平安信托證實該消息屬實，并直指葛文耀侵占巨額利益。此后則是葛文耀為代表的管理層的奮力反擊，值得注意的是，此次事情家化管理幾乎得到一邊倒的力挺，而大股東平安信托則被質疑違約。

管理層與資本對弈

翻閱葛文耀的微博，不難發現早在5月12日就可見端倪，當晚葛文耀在微博上說：“……（上海家化）目前處于極佳狀態，經濟指標、品牌戰略、人才隊伍、內部流程，企業文化都達到一流水準，我已很欣慰了，如沒什么干擾，讓我們專注業務，進入世界20強日子不遠。”同時，他在回復“君正投資”時特別強調：“……但是有條件的，不要干擾，讓家化專注業務，搞政治會毀了這么好的民族品牌企業”。

5月13日早上，葛文耀的微博措辭更加犀利，他說：“企業遭受政治風波，是對企業和員工的一種考驗……于我而言，家化股份不僅是全體員工的，也是全體股東，也是民族的，絕不是我個人的，愿付出一切。”

顯然，葛文耀所說的“干擾”很可能就是指平安信托的插手。而“搞政治”則針對被卸任一事。不過平安集團13日晚間則緊急聲明稱，今年3月以來平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”，個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中。

對此，上海家化在14日凌晨則回應稱，上海家化一向奉行“前門開足，后門關剎”的管理制度。“后門關剎”是指企業高管尤其是領導干部不得參與任何公司的購買行為，并執行500元以上禮品和現金卡上繳制度。“前門開足”指關心和重視高管的薪酬福利，發放給高管的激勵獎金通過嚴格手續統一分配。相關資金來源中有些為各級政府歷年獎勵家化的合法資金，絕無違規行為。聲明強調，公司董事長葛文耀在國企和平安時期都嚴格按照核定金額領取薪酬，從未多拿一分錢。

矛盾由來已久 海鷗表投資項目是導火索

家化集團作為滬上老牌國企，2011年底完成股權改制，實際控制人由上海市國資委變更為中國平安集團。值得關注的是2010年平安信托與海航和復星競購時，正是葛文耀的力推，最終使得平安順利入股上海家化，這也曾被看作是“產業+資本”的完美融合，更被媒體稱為“國退民進”的典范。

時過境遷，蜜月已成往事。不到1年時間，資本方和管理層的矛盾就已開始顯現。2012年11月，上海家化董事長葛文耀曾兩次在實名微博上抱怨平安信托“無理”“為所欲為”。

并表示“3月份開始，面對平安的無理和壓力，激發我只有把上市公司業務做得更好。”

在外界看來，海鷗表投資項目是雙方矛盾的“導火索”。2012年4月，葛文耀曾表示，家化方面已獲邀參股國內一家手表廠，且談判已接近尾聲，預計5月就會簽約。按家化集團當時的設想，其將牽頭建立一個PE，專門整合國內乃至海外的品牌，發展化妝品以外的時尚產業。但此時，平安方面卻提出了不同意見。

2012年12月18日，平安入主家化集團后的第一次股東大會上，葛文耀首次正面回應說，在海鷗表項目上，平安與家化確實意見不太統一，但葛文耀執著己見：“股東不同意這個項目，我可以通過個人的資源去做這個事情，這是我的夢想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見，我不會硬做，也不會放棄。”

就在該次股東大會之前，上海家化公告將調整董事會結構，最惹人關注的變動是，身為平安信托董事長的童愷出現在董事候選人名單里。不過，童愷的提名議案卻出現一張反對票，有分析人士認為，這標志著擅長資本運作而不熟悉日化業務的中國平安開始加強對家化的管理，以葛文耀為首的管理層的影響力開始弱化。

曾承諾5年內保持管理層穩定 平安被指違約

據知情人表示當初葛文耀在選擇戰略投資者時，曾強調拒絕財務投資者和短期投資者，選擇平安是看中其金融實力，會長期持有家化股票，并且會投巨資支持家化產業發展。

同時根據上海家化的公告顯示，在接手上海家化時平安方面在與上海市國資委所簽協議中曾作出一系列承諾，愿以自身投資實力，本土網絡以及投資團隊通過并購模式，來幫助完善家化的日化全產業鏈和時尚產業拓展；并針對家化集團日化產業鏈延伸，化妝品專賣店，直銷品牌，SPA漢方店，精品酒店，旅游項目開發，高端表業等時尚產業拓展，承諾追加70億元投資；決不挪用家化集團資產，占用家化集團資金，對家化集團的管理本著長期戰略投資定位，通過委派董事成員進入家化集團的董事會，參與其重大事項的決策。

不過在入股家化后平安承諾并未完全兌現這也許是導致平安與葛文耀之間矛盾的癥結。葛文耀曾表示，平安當初承諾投資70億要把上海家化打造成國內一流時尚產業集團，但這一承諾并未兌現，相反還在賣集團的資產，有消息稱平安已經以3000多萬元的價格出售了家化集團位于上海機場附近的一塊地。

同時此次免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務也被質疑有違承諾。按照此前雙方協議，平安屬于戰略管理，只派董事進入董事會。家化集團一位內部人士表示，“這也違背了平安當年競標時承諾的5年內保持管理層穩定的約定”。

但斌、康曉陽力挺管理層

實際上，平安作為資本運作者，一直以來謀求的都是資產增值，早有持股許繼電氣圖謀“變現”先例，上海家化不過是其資本運作的另一平臺，但是作為家化集團“教父級”人物，葛文耀對于家化的發展有著自己的規劃，若此番卸任集團董事長，無疑將影響到上市公司運營。這也成為股價大跌的導火索。

記者注意到此次這場大股東與企業靈魂人物之間的交鋒，引發了市場各方的關注。

網民“蔡一筆”說：“一段廣受贊嘆的美好姻緣走到今天勢同水火，總歸讓人感到可惜。……只希望既然接手就好好經營，別毀了這個民族品牌”。也有分析人士認為資本應當尊重優秀的管理層，因為只有這樣，司機才有機會成為公司董事長。

另外諸多微博名人也紛紛支援上海家化管理層，其中天馬資產董事長康曉陽表示“家化集團只是平安的集團，而上市公司卻有千千萬萬的股東。請平安不要把手再伸進上市公司，否則全體股東都將群起而攻之。”

而東方港灣投資但斌也表示：“作為投資人我們只能提出建議，最后的決策還是應信任企業家本身。像葛總在行業里工作這么多年而且經營這么好，為什么還要接受“年輕毛孩子”的指點江山？！”

復旦大學經濟學院副院長孫立堅觀點更為理性，他認為經營權和所有權分離必然會產生利益沖突，但計劃經濟的遺產——“人斗”問題似乎更為嚴重！如果企業家的開拓理念和股東利益最大化的目標發生沖突，那國資委即使忍痛也要先挺后者！同時家和萬事興，內訌最大的受害者是中小股東的利益和企業的社會形象。

中小股東發難 股東大會火藥味十足

5月16日，上海家化召開股東大會。股東大會現場，盡管葛文耀極力平息，但伴隨著中小股東的發難，現場火藥味十足。

會議中，葛文耀表示，雖然現在網上都在傳大股東要罷免自己上市公司的職務，但是他認為大股東會顧全大局。葛文耀表示，自己以前的確參與家化經營太多，現在已經逐漸放權，減少參與程度。而在回答記者提問時，葛文耀表示，目前上市公司治理結構比較正常。并表示，自己批評平安的微博刪除了，愿意和大股東搞好關系。

作為平安方面代表，上海家化監察長朱倚江也出席了股東大會，并表示平安的承諾不會變，但朱倚江已然成為中小股東發難的對象。

新浪財經記者徐雯描述道，“一個上海老股民發飆。她罵朱倚江，說她進家化后卻造成了這種局面，一定要平安給個解釋。結果被葛文耀攔住了說不要為難她。然后這股民不依，用上海話罵，說家化那么好，平安是臭名昭著的！”

而在會議結束后，這位股民繼續大罵朱倚江，“平安給老葛潑臟水，潑的一點水平也沒有！老葛每年那么多工資，看的上這180萬的小金庫！而且我們股民是衣食父母，她今天從頭到尾擺著一張臭臉給誰看……”

不管未來事態如何發展，但這場資本與管理層的對決，必將作為2013年中國資本市場最驚心動魄的一幕被記入史冊。