飛利信：收購資產資不抵債存疑

2012年登陸資本市場的飛利信（300287）去年以來穩定的業績增長令投資者滿意，但最近公布的一則收購公告卻讓很多投資者驚呼看不懂。

3月6日，飛利信發布公告擬使用自有資金238萬元人民幣收購北京漢威創信科技有限公司的51%股權，收購完成后，漢威創信成為公司控股子公司。然而值得注意的是該項收購標的長期以來均處于持續虧損，資不抵債的局面，同時被購資產評估價值也頗受質疑，不過值得注意的是，該公司的股本結構卻與飛利信子公司眾華人信極為相似，股本結構均為飛利信持有51%股權，人力資源和社會保障部信息中心（以下簡稱人保中心）持有49%股權，再次與人保中心的合作也為此次收購增添了神秘的色彩。

238萬元收購資不抵債企業

據公告顯示，漢威創信100%股東權益在評估基準日所表現的市場價值為367萬元，而公司收購上海錦鎳實業有限公司持有的漢威創信51%股權所對應的價值為238萬元。對于此次收購的原因公司表示，公司主營業務為智能會議系統整體解決方案及相關服務，按其具體內容可以劃分為智能會議系統整體解決方案、電子政務信息管理系統、建筑智能化工程和信息系統集成、IT產品銷售等四個方面。其中，公司電子政務業務與漢威創信主要經營方向在客戶方面具有同源性，能夠形成業務互補，提升公司在本業務領域的市場滲透率。

但是讓投資者看不懂的是，在已公開數據來看，漢威創信長期以來處于虧損的邊緣，截止2012年三季度該公司凈資產為-41.73萬元，負債總額由2011年735.46萬元提升為1135.46萬元，同時從業績來看，2011年該公司營業收入798.34萬元，虧損185.43萬元，2012年三季度末營業收入為580.15萬元，虧損金額持續擴大達到477.68萬元，就是這樣一家毫無價值的公司為何會受到飛利信的青睞？

公告顯示，漢威創信成立于2003年，其主要業務來源則是一家培訓網站，該公司經營的“中國國家培訓網”顯示已與9所高等學校的網絡教育學院展開合作，為合作高校的數萬名在冊學員提供專科、本科數十個專業的學歷教育服務，記者通過查閱中國國家培訓網的排名，發現該網站價值實在值得商榷。截止3月6日，該網站alexa綜合排名為1023297名，權威數據網站艾瑞甚至沒有對該網站域名進行收錄，對比具有相似業務的“中國培訓網”，alexa綜合排名為40948名，兩者差距一覽無遺。

進而，公司有關“主要經營方向在客戶方面具有同源性”的說辭也備受質疑，業內人士指出，從飛利信發布的公告來看，漢威創信已發展了十年，但是仍處于虧損的狀態，尤其負債率畸高，可見其客戶資源無論數量還是質量都存在很大問題，這一問題從公司提供的數據也可佐證，截止2012年10月31日，漢威創信應收賬款超過400萬元，這就意味著漢威創信所提供的客戶基礎并沒看上去那般美好，“這項資產的不確定很大，很可能對飛利信的業績造成拖累”該業內人士表示。

股權結構似曾相識有蹊蹺

不過，記者調查卻發現此次收購或有其他意圖，飛利信收購該資產后股權結構似曾相識。根據公告，收購完成后，飛利信將成為漢威創信的控股股東，擁有51%的股權，人保中心擁有49%股權，記者通過查閱相關資料發現，飛利信現旗下控股子公司北京眾華人信科技有限公司股權結構與之完全相同，是無意的巧合還是有意為之？

據飛利信招股說明書顯示，2007年3 月20日眾華人信股東會審議批準，上海河絡數碼科技有限公司與發行人股東劉仲清簽訂了《股東出資轉讓協議書》，劉仲清受讓上海河絡數碼科技有限公司持有眾華人信51% 的股權，雙方約定轉讓價款為300 萬元。變更后的股權結構為飛利信持有51%股權，人事部人事信息中心（即人保中心）持有49%股權。

實際上，飛利信作為一家面向政府的企業，一直以來主要客戶均為各級國家機關和企事業單位。飛利信在招股說明書對收購眾華人信解釋為“基于商業策略”的考慮，事實上與人保中心共同出資的股權結構確實為其增添了政府背景的光環，也成為其上市亮點之一，不過，這種優勢顯然只是保證了其順利上市，并沒在業績有所表現，數據顯示眾華人信2010年度營業收入128.17萬元，凈利潤僅為13.02萬元，2011年年末營業收入為98.38萬元，凈利潤34.8萬元，而最近的2012年三季度公告，飛利信甚至未對該子公司的業績進行說明，僅僅對該公司資產情況給予公告，可見該公司業務對于飛利信的整體業績貢獻度實在不值一提。至此，看來并不是所有企業都可以實現“背靠大樹好乘涼”的愿望。

那么，此次與人保中心的再度聯手，是為業績錦上添花還是歷史的再次重演？我們拭目以待。

記者采訪：公司答非所問

值得注意的是，針對此次收購的眾多疑問，記者曾多次致電飛利信，但數次撥打公司公開信息中顯示的董秘辦電話，或無人接聽或以部門不負責為由拒絕，在互相推諉中輾轉多次聯系到該公司董秘許莉，但董秘以工作繁忙為由再次拖延，截至發稿時，公司回復的郵件仍由公司證券代表代為回復，且未對以上疑團給予明確回復，并對相關問題語焉不詳，答非所問。