關于合并商譽會計處理的幾點思考

【摘 要】 作為一項特殊的經濟資源，商譽的確認與計量問題一直是會計理論界和實務界所關注的熱點和難點問題。不同的合并商譽確認和后續計量方法，一方面體現了不同的合并理念，另一方面也反映出對商譽本質的不同理解。文章通過對合并商譽的合并理論、后續計量方法進行合理性分析，并對確認與計量現行規范的缺陷進行分析，提出合并商譽會計處理的改進建議。

【關鍵詞】 合并商譽； 合并理論； 確認與計量

歷經幾十年的摸索與錘煉，商譽會計研究取得了巨大進展，相關研究成果也在不同國家和地區制定的會計準則中體現并對會計實務產生了一定的積極影響，但是由于現實環境的制約以及商譽本身的特殊性與復雜性，關于商譽會計的改革探索仍在不斷進行中。在我國會計準則與國際會計準則持續趨同的大背景下，如何完善合并商譽的確認與后續計量，保證其會計處理的經濟合理性，仍然是擺在我們面前的一個頗具挑戰性的現實課題。

一、合并商譽的合理性分析

合并商譽的合并理論主要包括實體理論和母公司理論，后續計量方法主要包括直接注銷或永久保留、按期攤銷和減值測試。不同的理論和方法適應不同的情況，也具有不同的意義和可操作性，下文將對合并理論和后續計量方法進行合理性分析。

（一）合并理論的合理性分析

實體理論和母公司理論對于合并商譽確認分別采用完全商譽法和部分商譽法，其差異主要體現在對少數股東權益的處理上。我國會計準則采用母公司理論對商譽列報，不少學者也贊成采用完全商譽法對商譽進行確認。但是本文認為，部分商譽法更能夠反映被購買企業無形資源控制權的實質，并能夠提供更加相關可比的會計信息，符合成本效益原則，具有更大的可操作性。

首先，實體理論按照母公司對子公司的購買價格來推算商譽的這種計算思路，實質上是依賴于這樣一個假設：子公司的少數股東也愿意支付與控股股東相同的價格來購買其在子公司的相應股權，而這種假設與實際情況往往是背離的，少數股東的股權購買價格應該低于母公司股權的購買價格。

其次，商譽實質上是超額支付的合并溢價，這部分合并溢價實質上是協同效應等無形資源的購買價格，母公司期望通過并購子公司來擁有控股地位從而支配子公司的財務和經營決策，通過利用協同效應獲得超額收益。然而少數股東并沒有發生控股合并行為，他們也并沒有為被購買企業協同效應等無形資源付出任何費用，所以屬于少數股東的這部分無形資源不符合資產的確認條件，故不應該將其確認為一項資產。

再次，由于少數股東并不具有控制權，他們并不能利用被購買企業的無形資源為自己獲取超額收益，所以歸屬于少數股東的協同效應等無形資源的價值幾乎為零，因此并不應該確認歸屬于少數股東的商譽。

最后，少數股東在購買股權的時候很可能僅僅將其作為一項金融資產持有以便日后賣出取得差價收益，并不是想要長期持有并通過影響被購買企業的生產經營決策等為自己獲得超額收益，因此確認少數股東的商譽不具有實際意義。

（二）后續計量方法的合理性分析

由于合并商譽本身所具有的不確定性和不可辨認性，其內在構成較為復雜，并不能武斷地對其后續計量方法作出明確判定，因為不同的后續計量方法對不同的構成情況都具有一定的合理性。

1.直接注銷或永久性保留

對于取得后直接注銷的方法，如果合并商譽是由計價錯誤或第三方錯誤導致的高估或低估等非超額收益部分構成的，采用此方法是合理的。對于作為永久性資產的方法，如果此合并商譽屬于被購買方未入賬資產或不可確認資產的公允價值，重要性水平較低，且確實無法確認，則采用此方法較為合理。但是，如果合并方在以后期間以低于合并成本的價格將企業再次出售，還會使得合并方確認未實現的利得。將其作為一項永久性資產的方法，無疑違背了合并商譽的經濟實質，無法反映出合并商譽的真實價值。

2.按期攤銷

作為一種成長期使用的方法，表面上看將具有收益性和資產性的合并商譽在其未來收益期限內進行定期攤銷，與其未來期間創造的收益進行配比，在一定程度上體現了會計謹慎性的原則。但此方法存在的主要問題為：第一，合并商譽作為一項未來收益具有高度不確定性的資產，我們無法準確判定其收益期間，人為劃定一個收益期進行攤銷無法反映其真實價值；第二，由于合并商譽主要源于經濟資源間的協同效應，如果合并后協同效應發揮良好，那么合并商譽很可能出現不降反升的現象，在此種情況強行攤銷無法反映出合并商譽的真實價值。

3.減值測試

作為目前國際認可的會計處理方法，首先，考慮到了商譽構成的復雜性，能夠更加靈活地應對商譽內部因不同原因引致的價值損耗；其次，更有利于反映商譽的本質，避免了“不降反升”這一現象的出現，符合謹慎性原則；最后，縮小了權益結合法和購買法下會計處理結果的差異，原購買法下，合并商譽定期攤銷計入當期損益，凈資產收益率和凈利潤都大大低于同等條件下的權益結合法，改用減值測試后合并商譽只有在減值時才進行攤銷，緩解了凈利潤的差異。

二、合并商譽確認與計量規范的缺陷分析

合并商譽確認和計量在準則規范上還存在不少問題和缺陷，本文針對這一問題進行深入分析。

（一）合并商譽確認規范的缺陷

無論是美國會計準則還是我國的企業會計準則，都是通過差額“倒軋”的方式來確定商譽的價值，然而這種確認方法模糊了商譽的真正價值，導致了商譽初始確認的不準確性。同時，盡管購買價格在一定程度上反映了企業未來的盈利能力，具有一定的可靠性，但購買價格容易受到雙方議價能力、估價能力，市場經濟形勢，企業經營現狀等問題的影響，也不可避免地包含了談判雙方從各自的利益出發進行心理對峙和談判技巧較量的因素，造成交易價格的非公允性，使得最終確認的商譽含有非商譽成分，偏離商譽的本質。而且，企業總體價值評估可能受到評估人員的獨立性、專業勝任能力、職業道德等因素影響而產生誤差，這種誤差會因為這種確認方法而被擠入商譽中。

（二）合并商譽后續計量規范的缺陷

我國會計準則關于合并商譽的后續計量規范存在如下缺陷：

1.合并商譽減值測試時點存在的問題

我國會計準則規定，對于合并商譽“至少應當在每年年度終了進行減值測試”，這也就意味著企業每年除年末外還可對合并商譽進行至少一次的減值測試，但準則對于合并商譽除每年年末以外的減值測試條件與操作方法并未明確說明。由于準則的不完善，我國大多數企業為避免麻煩僅在每年年度終了進行減值測試，而在上述情況出現時并未進行商譽減值測試。

2.確定合并商譽減值測試單元存在的問題

我國企業會計準則為體現減值測試的謹慎性，把認定標準定為資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或資產組的現金流入。但是這樣界定存在兩個主要問題，一是考慮到我國現階段會計人員的素質和企業的管理水平，企業在如此低層面上進行商譽減值測試，會給實際操作帶來極大的困難；二是會計準則將“資產組”界定為“企業可認定的最小資產組合”，但對于資產組的認定本身就帶有極大的主觀性和隨意性，不恰當的認定不僅會使商譽成為企業進行盈余管理的工具，還會影響減值測試的準確性，使財務報告喪失其在不同企業間的可比性。

3.合并商譽減值確認計量存在的問題

資產組或資產組組合的可收回金額為公允價值減去處置費用后的凈額與未來現金流量現值的較高者。鑒于我國目前市場條件，公開市場報價較難獲得，資產評估機構的評估水平有待于進一步加強，資產組的公允價值往往無法可靠估計。在未來現金流量現值的確認問題上，包含合并商譽的資產組或資產組組合在未來現金流量構成、預計使用年限確定、折現率選擇上均會體現出相應的特殊性，而準則對此并未明確說明，這也無疑會加大實務中的工作量和工作難度，在定期進行減值測試的情況下，很可能加重企業負擔，違背成本效益原則。

三、合并商譽會計處理的改進建議

基于前文對我國現行會計規范存在缺陷的分析，本文提出如下改進建議。

（一）合并商譽減值測試條件

對于減值測試的條件，本文認為在實務中，應從商譽的本質角度出發，結合合并后企業的實際情況，當某項經濟因素的變動導致企業的內部協同效應受到影響時，就應對其進行減值測試。SFAS142將報告單元商譽減值測試分為年度減值測試和特定測試。年度減值測試可在年度內任意時點進行，不同報告單元測試時點可不同，不同年度測試時點應一致。特定測試為事項或環境改變導致報告單元公允價值低于賬面價值的情況，測試條件包括：經營環境出現重大負面變化，未能預計的競爭，關鍵人才的流失，報告單元某部分的出售或處置。我國可以參照FASB年度測試和特定測試的劃分。同時，其他期間合并商譽減值測試的會計處理方法應與期末測試保持一致，在對某單項資產、資產組、資產組組合進行減值測試后，對受到其影響的其他資產組或資產組組合進行追加測試，這樣才能夠更全面地反映合并商譽的內在價值。

（二）資產組與現金單元

進行合并商譽的減值測試，確認與合并商譽相關的資產組或資產組組合進而將合并商譽金額分攤至相關資產組或資產組組合的依據為“從企業合并的協同效應中取得的受益情況”。但對于實際的確認和分攤依據，準則并未明確說明，鑒于合并商譽本質上的不可辨認性和不確定性，要真正明確認定與合并商譽相關的資產十分困難。我國準則對于資產組或資產組組合的判定依據均以獨立的現金流為依據，IASB的減值測試單位為現金產出單元，其判定依據同樣為“現金流入基本上獨立于其他資產或資產組合所產生的現金流入的最小資產組合”。而FASB的測試單位為報告單元，其判定依據為“獨立核算經濟主體；獨立出具財務報告；經濟成果獨立核算”。相比之下，我國的認定標準與國際標準相同，均以獨立現金流為判定依據，而美國準則的判定標準更加寬泛，因此更加直觀和易于確定，當現金產出單元發生減值時，報告單元未必會發生減值。本文認為，我國在與合并商譽相關的資產組或資產組組合的認定上有必要參照報告單元的概念，擴大其認定范圍。這樣做的優點在于：第一，能夠更容易獲得公開市場報價確定其公允價值，因為在確認資產組可收回金額時，公開市場的報價往往比未來現金流量的現值更具有可靠性；第二，根據準則規定“資產組一經確定后，在各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更”，擴大資產組或資產組組合的認定范圍有利于維持其穩定性。

（三）可收回金額與折現率

資產組或資產組組合可收回金額的確定取決于公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金流量的現值中較高者。鑒于當前市場條件和評估水平的限制，其公允價值往往難以獲得，在可收回金額的確定上未來現金流量的現值無疑成為了主要參照物。由于資產組或資產組組合加入了合并商譽這一具有超額盈利性、收益不確定性的特殊資產，在其未來現金流量現值的確認上，必須對下列要素做出重新考量：

1.未來現金流量的內容

根據規定，預計未來現金流量的內容應包括：資產持續使用過程中預計產生的現金流入；為實現資產持續使用過程中產生的現金流入所必需的預計現金流出；資產使用壽命結束時，處置資產所收到或者支付的凈現金流量。對于第一部分也就是現金流入部分，預計時應注意兩點：第一，由于資產組或資產組組合中包含了合并商譽，因而預計的收入既要包含可辨認資產部分帶來的收益，又要包含不可辨認商譽部分帶來的收益；第二，建立在經企業管理層批準的最近財務預算或者預測數據之上預計的現金流量最多涵蓋5年，而合并商譽帶來的收益則屬于未來收益，具有高度的不確定性，二者間的確定基礎并不一致。本文認為，出于謹慎性原則的考慮，預測應建立在最近財務數據基礎之上，對于商譽的收益問題可盡量參照歷史數據，作為可辨認部分收益的增量。

2.使用年限

確定了使用年限也就確定了折現期限，但對于合并商譽，其未來收益具有高度的不確定性，無法準確預見其使用年限。本文認為，此問題應從商譽的本質出發，前文提到了商譽的“三性”其中一點就是商譽的依賴性，合并商譽無法脫離企業實體而單獨存在。如果資產組或資產組組合的使用壽命終止，那么分攤其上的合并商譽價值也就自然會消失，因此其使用年限應確定為資產組或資產組組合的使用年限。

3.折現率

根據規定，企業所采用的折現率應當是“反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率”。對于折現率的確定和使用，“應當首先以該資產的市場利率為依據。如果該資產的利率無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計”。正常情況下企業應采用單一折現率進行計算，除非“資產未來現金流量的現值對未來不同期間的風險差異或者利率的期間結構反應敏感”。由于合并商譽本質上是各項經濟資源協同效應產生的超額盈利能力的體現，利率和風險完全可能成為影響協同效應發揮的重要因素，因此我們應該意識到對包含合并商譽的資產組或資產組組合折現時采用不同折現率的可能性。

（四）合并商譽的分攤

對于取得后的合并商譽要根據受益情況分攤至相關資產組或資產組組合之中。對于分攤依據，準則規定，“應將取得的合并商譽按照各資產組或資產組組合公允價值所占比例進行分攤，公允價值難以可靠計量的則采用賬面價值”。本文認為，以賬面價值或公允價值為依據進行分攤太過簡單，因為受益情況的確定取決于協同效應，而非量化的價值。因此，在分攤合并商譽前應該充分考慮到所取得的合并商譽的內在構成，進而對各項資產組或資產組組合設定一個合理的權重，這個權重可以是加權平均的賬面價值，也可以是總使用年限等。

【參考文獻】

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